1.本组织由会员、准会员和列*会员组成。
2.凡本地区内的联合国会员国或亚太经社会会员国均有资格成为本组织的会员。任何按照第十七条或第十九条缔结本章程的这类国家，即成为本组织的会员。
3.本地区中按本条第二款无资格成为会员的国家，在得到本组织全体会员的三分之二投票同意，并按照第十九条规定缔结本章程后，即成为会员。
4.凡亚太经社会的准会员均有资格成为本组织的准会员。凡按照第十七条或第十九条和第二十条规定缔结本章程的亚太经社会准会员，即可成为本组织的准会员。
5.凡由本组织某一会员、准会员提名的任何一个经营国内和(或)国际电信业务的实体，作为一个电信企业，均有资格成为本组织的列*会员。这种实体，通过提名者将其同意遵守本章程的意愿通知执行主任，在执行主任尚未任命前通知亚太经社会执行秘书，即在通知收到之日起成为本组织的列*会员。
本组织的总部设在曼谷。
本组织的正式语文为英语。
本章程应在按第三条第二款规定具备入会资格的七个签字国(包括本组织总部所在国泰国)将其批准书或接受书交给受托人之后的第三十日生效。
如亚太经社会的某个准会员并不完全负责处理其国际关系，负责代其处理国际关系的国家*又未加入本章程，或无资格代表该准会员加入本章程，该准会员在加入本章程时应交呈一份由负责代其处理国际关系的国家*开具的证书，以证实该准会员有权加入本章程并承担本章程规定的权利和义务。
亚太经社会的执行秘书在同泰国*会商后，应于本章程生效三个月之内召开本组织大会和管理委员会的成立大会，但上述成立大会的召开时间不得早于1977年8月1日。
——亚洲-太*洋地区电信组织章程 (菁华5篇)
本组织完全承认其会员和准会员在管理各自电信事务方面的权利。同时也应考虑其会员、准会员和列*会员对现有各国际性和区域性电信组织的各种义务。
本组织的总部设在曼谷。
1.本组织的主要机构如下：
(a)大会
(b)管理委员会
(c)秘书处
2.大会或管理委员会应建立其认为对实现本组织宗旨所必要的一些附属机构和专家组。
3.建立这些机构或专家组时，其职权范围、存在期限、据以进行活动的其它规则和有关预算的条例必需同时予以规定。
4.大会和管理委员会会议均在本组织的总部召开，各该机构另有决定时不在此例。
1.本组织的秘书处包括本组织执行主任——本组织的主要行政管理官员以及管理委员会认为有必要的若干名副主任和若干名其它职员。
2.执行主任和副主任任期为三年，可以连任，但连任不得超过两次。
3.管理委员会认为有必要的其它职员应由执行主任按管理委员会决定的服务条件任用。
4.执行主任由副主任和秘书处其它官员协助工作，其职责是：
(a)担任大会和管理委员会的秘书职务;
(b)向本组织的主要机构和附属机构提供秘书性服务并安排其各种会议的召开;
(c)撰写本组织的各种记录;
(d)履行大会或管理委员会交办的各项工作;
(e)在本组织各种行政管理工作方面，向管理委员会负责;
(f)按照要求，执行大会和管理委员会的各项决定;
(g)实施本组织的技术援助计划和各种工程项目;
(h)除大会或管理委员会另有指示外，必要时代表本组织出*可能被邀参加的.各种会议;
(i)准备本组织工作计划草案、预算帐册、年度报告和定期报告，提请管理委员会审议和核准。
如亚太经社会的某个准会员并不完全负责处理其国际关系，负责代其处理国际关系的国家*又未加入本章程，或无资格代表该准会员加入本章程，该准会员在加入本章程时应交呈一份由负责代其处理国际关系的国家*开具的证书，以证实该准会员有权加入本章程并承担本章程规定的权利和义务。
——《环太*洋》观后感 (菁华9篇)
昨天上完古筝课，我和老爸去福建大剧院电影院看《环太*洋》，这是一部惊险中带着恐怖的科幻大片，因为怕里面的怪兽，我经常要捂住眼睛。对于科幻恐怖片我真是又爱又怕，爱中带怕，怕中带爱。以前看《20xx》也有这种感觉。我给《环太*洋》9.9分！怪兽画的太恐怖啦！有的像翼龙，有的像章鱼，它们要不就是恐龙的后代，要不就是水母的后代。
这部片子实际上就说人类要环保卫生，不要乱扔垃圾，因为怪兽最喜欢的就是肮脏的地方，而且片中最脏的地方就是*的香港，是怪兽的最爱，这简直是对香港最大的鄙视，最大的侮辱！
魔高一尺道高一丈。这部片子的第二个主题就是说进化论，怪兽从第一代进化到第六代，人类的机甲也从第一代进化到第五代，人类和怪兽的斗争真是连绵不绝，无休无止。听说导演还想拍续集，这很正常，因为他们可以进化到N代。
第三，这部电影很明显地是在炫耀美国和日本，贬低*，还有俄罗斯。不仅*和俄罗斯的机甲不堪一击，一下就被怪兽灭了，太菜了！而美国和日本的机甲却十分威风，打得怪兽落花流水，美国帅哥和日本美女拯救了人类，拯救了香港！而且，美国的那个将军十分英勇，和董存瑞炸碉堡一样，和日本的神风特攻队一样，为了掩护队友，自杀攻击怪兽，这部电影把美国军人吹上了天！《阿凡达》却是贬低美国军人的，把美军比喻成无耻的拆迁队。所以，《阿凡达》要比《环太*洋》高尚一些，因为它会自我批评。
首先，影片给我的震撼感远大于以前看过的任何一部电影，场面的壮观、视觉的冲击、精神的震撼，可以说都是一种享受。
《环太*洋》讲述了在20xx年11月发生了一件重大事件。由太*洋海底的一个洞穴中出现，接着攻击了人类城市 。为了抵御海底不断出现的巨型怪兽攻击沿岸城市，*、美国、日本、俄罗斯、澳大利亚等环太*洋国家组建了一个名叫“贼鸥”（Jaeger）的巨型战甲队，联合向怪兽发起反攻。一般的剧情，震撼的特效，相信这是大家公认的对这部电影的评价，而我的.一切感受，都是围绕它这令人赞叹的特效展开的。当我看见主角的哥哥被拖出流浪者号的头部时的镜头，在赤红风暴被断头，爪子刺入驾驶舱的那一个瞬间的镜头，加上毛子被喷酸液然后被夹攻拆机，两位驾驶员在水中挣扎的镜头，我都深深地感觉到无助，渺小和惊恐。我们人类创造出了“贼鸥”，但是没有“贼鸥”，我们就什么也做不了。
看完感觉人类好渺小，自身的一些限制，没有什么特殊功能，只能借助机械的力量来达到与怪兽同等的对抗程度，结果遇见了高级怪兽就完了。虽然最后经过殊死搏斗，人类战胜了怪兽，但这个代价是很大的。所以是不是折射出编剧的一种深深担忧，对于未知的世界，浩航的宇宙，有太多太多我们不理解的内
容了，人类的前途如何，没有人知道，在更高级的生物面前，人类无法抵抗。
另外环保的主题是本部电影的一个深意，顺应了流行的电影思路。怪兽之所以入侵地球是因为现在被人类污染了的地球对怪兽来讲就是生活的天堂，而远古时代的地球因为环境很好，让怪兽无法生存，所以怪兽之所以来，原因在于人类自己。所以人类的磨难很多来自于自己的不作为，值得人深思。
首先，影片给我的震撼感远大于以前看过的任何一部电影，场面的壮观、视觉的冲击、精神的震撼，可以说都是一种享受。
《环太*洋》讲述了在20xx年11月发生了一件重大事件。由太*洋海底的一个洞穴中出现，接着攻击了人类城市 。为了抵御海底不断出现的巨型怪兽攻击沿岸城市，*、美国、日本、俄罗斯、澳大利亚等环太*洋国家组建了一个名叫“贼鸥”（Jaeger）的巨型战甲队，联合向怪兽发起反攻。一般的剧情，震撼的特效，相信这是大家公认的对这部电影的评价，而我的一切感受，都是围绕它这令人赞叹的特效展开的。当我看见主角的哥哥被拖出流浪者号的头部时的`镜头，在赤红风暴被断头，爪子刺入驾驶舱的那一个瞬间的镜头，加上毛子被喷酸液然后被夹攻拆机，两位驾驶员在水中挣扎的镜头，我都深深地感觉到无助，渺小和惊恐。我们人类创造出了“贼鸥”，但是没有“贼鸥”，我们就什么也做不了。
看完感觉人类好渺小，自身的一些限制，没有什么特殊功能，只能借助机械的力量来达到与怪兽同等的对抗程度，结果遇见了高级怪兽就完了。虽然最后经过殊死搏斗，人类战胜了怪兽，但这个代价是很大的。所以是不是折射出编剧的一种深深担忧，对于未知的世界，浩航的宇宙，有太多太多我们不理解的内
容了，人类的前途如何，没有人知道，在更高级的生物面前，人类无法抵抗。
另外环保的主题是本部电影的一个深意，顺应了流行的电影思路。怪兽之所以入侵地球是因为现在被人类污染了的地球对怪兽来讲就是生活的天堂，而远古时代的地球因为环境很好，让怪兽无法生存，所以怪兽之所以来，原因在于人类自己。所以人类的磨难很多来自于自己的不作为，值得人深思。
昨天晚上陪着老婆和侄子去左岸看了《环太*洋》，看完以后挺后悔的。除了特效和震撼的音响之外，电影几乎没有什么能够让人称赞的地方。整个电影的结构就像是一个没有谱的父亲给孩子编故事一样，想表达的东西畏畏缩缩地不能够敞开了表达。
影片《环太*洋》的主线是人类和来自于另一个世界（*行空间、虫洞）的怪兽之间的战争。最终的目标是用核武器炸毁出现怪兽的通道，所用的方法是人类驾驶自己制造的机甲战士，而驾驶机甲战士的必须是两个人，两个人进入机甲战士以后，在操纵之前必须先互相通感。所谓的通感就是要融合记忆，要做到完全的信任，最终能够统一思想，统一行动。一个人代表左脑，一个人代表右脑。
相互信任、团队合作、牺牲精神、危机意识、活在当下，这些可能就是编剧和导演想要表达的内容吧。从这点来讲，作为一个管理者是可以从中借鉴的。但就像是一个稚嫩的培训师一样，总是想讲很多知识点表达给观众，但要用到丰富多彩和华丽的表现手段，所以，每个问题都不能够深入地讲解清楚。
影片《环太*洋》的男主人公罗利在和自己的哥哥执行一次任务的时候，遭遇了强大的怪兽，哥哥被怪兽杀死，自己独立驾驶机甲战士归来，从此陷入了痛苦的回忆当中。放弃了机甲战士的职业，在建筑工地中做苦工，一干就是5年。5年以后，怪兽升级又威胁人类，黑人将军考斯特又召回了他。用考斯特的话就是要不跟世界一起灭亡，要不就冲上去战斗（原话不是如此），这句话我感觉没有足够的理由去说服他。可是下一个镜头就是机甲战士的基地了。
影片《环太*洋》更像是有一个前传，所有的背景都已经被前传介绍清楚了。
女主人公麻子（不知道是不是译者痛恨日本人，翻译成了这个名字）小时候所在的城市被怪兽入侵，所有亲人都死在了那场破坏当中，被黑人将军养育**（这个背景是她和男主人公第一次通感的时候，男主人公从她的记忆当中获取的）因为对怪兽的仇恨从小就想做要驾驭机甲战士。黑人将军一直雪藏她，直到男主人公到来以后在他的强烈要求下，才被允许踏上战斗的路。这中间的说服与被说服显得非常幼稚，就像是考斯特说服男主人公罗利一样，人的思想斗争被忽略了，轻易就下决定。
第一次训练，女主人公的记忆就陷入恐惧当中，差一点用离子武器把自己的基地轰掉。害的指挥人员要拔掉电源和机芯。这个过程幼稚的可笑，人类能够发明出如此强大的武器，连一点儿预警措施都没有，通感也不是第一次训练，若每次都这样，人类被自己都毁灭了无数次了。
基地里有三套机甲战士，其中*人造的风暴赤红由三个人驾驶，是三胞胎驾驶。这三个人我始终没看清楚是不是由*人扮演的，脸都没漏，就留下一句骂人的话，然后在战斗中三分钟就被怪兽撕毁了。这个在常州制造的赤红非常悲催，打酱油的程度是史无前例，估计是摄制组是在没钱浪费在特效上了，毕竟让每个机器人都精彩打斗一次花的钱不少。本来看电影之前满怀希望想看看他是如何战斗的，有没有什么绝招。结果，一个照面就没有了，先进的武器没有用，必须要用上美国人制造的才行。而*元素就体现在香港街边的广告牌了，其中麻将馆的照片比较亮眼，不过老美估计也没有深究，香港是说粤语的，用繁体字。
澳大利亚制造的机甲战士叫尤里卡突袭者吧，由父子两个人驾驶。儿子开始非常看不起男主人公，几次用语言攻击他，被罗利狂殴了一次，然后在在罗利和麻子成功击败怪兽以后，终于放弃了自己的狂妄。这恐怕也是美国人对澳大利亚人的看法吧。其实美国人恐怕连这个都不如，始终是狂妄并且不肯接受现实。父亲被打残了，儿子最后和黑人考斯特一起驾驶机甲战士在最后的战斗中引爆了自己的机甲战士为最后的胜利铺*了道路。父亲最后还跟考斯特专门说了一句，他是我的儿子，你要照顾好他，别动不动就跟你一起牺牲。呵呵，结果最后一点儿都没有犹豫就自爆了。罗利最后也是自爆，但两个人都能够弹出逃生舱，这儿子就悲催了。
影片《环太*洋》中有两个搞笑的科学家，用一个管子插在怪兽的大脑里就能够和怪兽通感。最后是他们通过这种通感的形式获取了怪兽的秘密，只有和怪兽一起才能够通过通道，怪兽的通道也是需要密码锁的，类似于要扫描视网膜的。于是罗利在和怪兽的肉搏中通过了通道，还在爆炸之前能够弹出来。这太不容易了，进去那么难，出来的时候好像一切都失效了。
麻子和罗利暧昧但始终都不捅破窗户纸，这难道是说东方文化的矜持？殊不知日本人早已不是如此，最后胜利了连接吻都懒得接了，这倒是出乎了人们的意料。看此类的大片好像后面都是要接吻的啊，是不是导演早就把它定位成了儿童片？
无论如何，影片《环太*洋》宣扬的还是勇敢、敢于牺牲、团结就是力量。
影片《环太*洋》的特效没的说，场面大的超过了变形金刚。孩子们看得很过瘾，震撼的声音和炫酷的打斗让心脏狂跳不止。这绝对是一个钢铁片，没有过多的情感，要么死，要么战。人类本来就很脆弱，若想要保护好自己，生存下去，就选择坚强、选择勇敢、选择战斗。
这是头一部像模像样的机甲电影，与大国沙文内核的同类片相比，一颗向高达致敬的心让《环太*洋》与众不同。它毋庸置疑地创造了罕见的视效奇观——传统特效与数码化特效的合成制造出气势恢宏的逼真场面，CG制作的怪兽与真实拍摄的镜头无缝融合。由人类战士使用通感操控的贼鸥战甲队和来自*行宇宙的庞大硅基生命体海上对峙，声势浩渺雷霆万钧；每个画面都充斥着末世审美情趣，摇摇欲坠的人类城邦，与哥斯拉般的巨型怪兽从未如此真实地呈现在眼前。
在一片高科技电子游戏的喧嚣中，万能的美式英雄主义被冲淡到几乎全然体察不到，主角的存在感也十分稀薄。为了避免混乱的打斗和色差不大的金属色镜头会把观众提前轰入灾难疲劳状态，电影中安排了多段零散桥段来中和密集的混战。成也萧何败也萧何，这些小桥段闪亮而无力。比如汉纳姆与菊地凛子的格斗，朗·普尔曼开办的怪兽器官黑市，两个举止癫狂的科学怪胎以及差点儿演成《异形》戏码的怪兽胎儿，若即若离地附着在故事主线的周围，仓促开始仓促结束，既没推动剧情，也没给电影本身加分。强塞零散桥段的代价是缩减精彩搏杀场面，冗长铺垫之后匆匆忙忙把怪兽送回老家，分明是机甲电影却看不过瘾机甲大乱斗，废话连篇的台词和无休止的创伤回忆像是生在这部电影上的天花。
“地狱男爵”朗·普尔曼算是片中最出彩的演员，但他的演技还没来得及打开就合上了，而菊地凛子呆板的浓妆让人想起《生化危机5》里的李冰冰，伊德瑞斯·艾尔巴一定是被角色本身束缚了才表现得像新人一样惊慌失措，伯恩·高曼从电视剧到电影的跨越还需要等待好机遇。本来，出于对特效大片的宽容，没有人会指望《环太*洋》有《盗梦空间》般复杂的编剧，如此欠缺说服力的台词加上演员们不尽如人意的表演却让铁皮战甲成了空壳，也让这部电影与史诗级的殿堂错肩而过。如果演员能再有点儿追求，《环太*洋》说不定就能从B级片风格里脱胎换骨。
首先，影片给我的震撼感远大于以前看过的`任何一部电影，场面的壮观、视觉的冲击、精神的震撼，可以说都是一种享受。
《环太*洋》讲述了在2012年11月发生了一件重大事件。由太*洋海底的一个洞穴中出现，接着攻击了人类城市 。为了抵御海底不断出现的巨型怪兽攻击沿岸城市，*、美国、日本、俄罗斯、澳大利亚等环太*洋国家组建了一个名叫“贼鸥”（Jaeger）的巨型战甲队，联合向怪兽发起反攻。一般的剧情，震撼的特效，相信这是大家公认的对这部电影的评价，而我的一切感受，都是围绕它这令人赞叹的特效展开的。当我看见主角的哥哥被拖出流浪者号的头部时的镜头，在赤红风暴被断头，爪子刺入驾驶舱的那一个瞬间的镜头，加上毛子被喷酸液然后被夹攻拆机，两位驾驶员在水中挣扎的镜头，我都深深地感觉到无助，渺小和惊恐。我们人类创造出了“贼鸥”，但是没有“贼鸥”，我们就什么也做不了。
看完感觉人类好渺小，自身的一些限制，没有什么特殊功能，只能借助机械的力量来达到与怪兽同等的对抗程度，结果遇见了高级怪兽就完了。虽然最后经过殊死搏斗，人类战胜了怪兽，但这个代价是很大的。所以是不是折射出编剧的一种深深担忧，对于未知的世界，浩航的宇宙，有太多太多我们不理解的内
容了，人类的前途如何，没有人知道，在更高级的生物面前，人类无法抵抗。
另外环保的主题是本部电影的一个深意，顺应了流行的电影思路。怪兽之所以入侵地球是因为现在被人类污染了的地球对怪兽来讲就是生活的天堂，而远古时代的地球因为环境很好，让怪兽无法生存，所以怪兽之所以来，原因在于人类自己。所以人类的磨难很多来自于自己的不作为，值得人深思。
今天早上我和妈妈去全球通电影院看了4D电影《环太*洋》。这部电影讲了一个非常惊险刺激的故事。主要讲了有一次人类在海上发现了一个巨大的怪兽来侵略地球，随之又发现了在海底有一个到次元世界的入口。
为了保护地球，人类花了14个月造出了机甲战士与怪兽战斗。机甲战士是由两个特种兵一起操控，一个驾驶员，一个副驾驶。并且副驾驶的神经系统要进入到对方的神经系统，这样两个人的感觉就一样，就像心灵相通一样，比如这个人的脑子里在想什么，那个人就能感觉到。甚至这个人受了伤，那个人就会感觉到疼痛。
最初的驾驶员就是将军，这个将军很厉害，可以一个人驾驶这个机甲战士，要知道，能单独一个人驾驶机甲战士的人也就只有一两个呀。
但是那时候的战斗机甲还不完善，有很多辐射，所以将军就因为受到的辐射太多而留下了后遗症。从此，将军再也不能驾驶机甲战士了，于是就从事策划战斗的工作。
后来有两个非常优秀的特种兵——杨利和罗利，他们是双胞胎，但是在一次和怪物战斗的时候，罗利的哥哥杨利被怪物抓走了，并且被吃掉了。罗利几乎痛不欲生，于是他就不再做特种兵了，他去建筑工地做杂货混口饭吃。
不久之后，机甲战士再次需要驾驶员了，将军就让麻子小姐为罗利挑选一个副驾驶，麻子小姐觉得自己就可以，就跟将军说了自己的想法，将军不是很同意，但是经不住罗利和麻子小姐的纠缠，就同意了。
在第一次链接实验的时候，麻子小姐陷入回忆中出不来了，童年时的她看见了怪兽，就把一只手举了起来，这个姿势正好是攻击时的姿势，但是现在只是连接实验，所有人都会被炸死，但是有一个解刨怪物的尸体的人，和一个特别喜欢数学的人打算直接拔下电源来，因为没有电，所有人都在逃离现场，只有他们两个在拔电源，最后他们在子弹发射之前成功的拔下了电源，他们成功了。
最后一次要炸掉缺口的时候需要另两个机甲战士掩护，但是缺少一个副驾驶，于是将军不顾别人的极力反对下就去了，别人都很悲伤，因为这一次会要了将军的命。
最后在别人的掩护下，罗利和麻子小姐成功的炸掉了缺口，打败了怪物。罗利和麻子小姐就成了英雄。
在这个电影里，我看到了将军的无私。将军在最后成为副驾驶的时候，很多人劝他，麻子小姐就是其一，但是将军却说：“如果我不这样做，这场灾难就会要了千千万万人的命的！”我从这句话中体会到了将军对属下及人民的关爱，为了他人，将军甘愿死。
昨天上完古筝课，我和老爸去福建大剧院电影院看《环太*洋》，这是一部惊险中带着恐怖的科幻大片，因为怕里面的怪兽，我经常要捂住眼睛。对于科幻恐怖片我真是又爱又怕，爱中带怕，怕中带爱。以前看《20xx》也有这种感觉。我给《环太*洋》9.9分！怪兽画的太恐怖啦！有的像翼龙，有的像章鱼，它们要不就是恐龙的后代，要不就是水母的后代。
这部片子实际上就说人类要环保卫生，不要乱扔垃圾，因为怪兽最喜欢的就是肮脏的地方，而且片中最脏的地方就是*的香港，是怪兽的最爱，这简直是对香港最大的鄙视，最大的侮辱！
魔高一尺道高一丈。这部片子的第二个主题就是说进化论，怪兽从第一代进化到第六代，人类的机甲也从第一代进化到第五代，人类和怪兽的斗争真是连绵不绝，无休无止。听说导演还想拍续集，这很正常，因为他们可以进化到N代。
第三，这部电影很明显地是在炫耀美国和日本，贬低*，还有俄罗斯。不仅*和俄罗斯的机甲不堪一击，一下就被怪兽灭了，太菜了！而美国和日本的机甲却十分威风，打得怪兽落花流水，美国帅哥和日本美女拯救了人类，拯救了香港！而且，美国的那个将军十分英勇，和董存瑞炸碉堡一样，和日本的神风特攻队一样，为了掩护队友，自杀攻击怪兽，这部电影把美国军人吹上了天！《阿凡达》却是贬低美国军人的，把美军比喻成无耻的拆迁队。所以，《阿凡达》要比《环太*洋》高尚一些，因为它会自我批评。
当看着荧幕上的怪兽被美帝的机甲拳拳到肉地蹂躏，打得连爹妈都不认识，时而仰天长啸，时而暴跳如雷，我的心绪就五味杂陈，阵阵翻涌。你们有考虑过怪兽的感受吗，难道就不能直接亮出杀手锏，轰上几炮，砍上几刀，干净利落，减轻它们的痛苦吗？哦，是因为有那些一大堆的设定是吧：怪兽的血液有强腐蚀性，细胞组织败坏之后还能挥发出有毒有害的气体，污染空气，破坏自然环境。由此，只能依靠单纯的物理攻击，使怪兽内伤致死。不服不行，基本超越了历史上人类亲自发动的任何一场战争的理由，真不知道是谁把地球的环境糟蹋得这般模样。然而到头来，这些所谓的条条框框都成了烟雾弹，一瞧势头不对，肉搏**得颜面扫地之时，照样各种武器一股脑的轮番瞎砸一通。在这里，咱们国产的机甲暴风赤红无疑可以做为楷模来瞻仰，全场就只有它没有使用任何现代化热武器，被秒杀那也是深受怪兽尊重的。当然了，这应该不是山寨产品惹的祸。
我算是看明白了，口口声声说是世界级的末日，多少个城市被怪兽践踏得满目苍夷，人类命运到了生死存亡之秋。可事实上，却只有美帝一个国家能立于不败之林，真正肩负着拯救世界的重任。其他国家，要么路过，看看热闹;要么纯属耍宝搞笑;更有甚者，压根就没它们的事，只能理解成这些国家已经被怪兽闹腾得提前退出历史舞台了。*能在此时甘当回绿叶，陪衬人家的飒爽雄姿，看来也是赚足风头，丝毫不吃亏的。
也不知能有多少观众考虑过怪兽们的感受。全片下来，貌似就只有两个怪兽直接“残害”人类的镜头。其一是，菊地凛子小时候的梦靥，但毕竟是孩童时代的记忆，不可靠不说，还极有可能只是被当时充斥电视频道的《宇宙英雄奥特曼》所潜移默化所影响的，十有八九属于瞎掰，怪兽比窦娥还冤。其二是刚刚出世，嗷嗷待哺的小怪兽，用生命的最后一口气，贡献了一个搞笑的彩蛋，满足了人类的恶趣味，如此尽心尽力的精神，怎生不让人为之动容。再拿小怪兽它^妈来说，毅然放弃了进攻已经瘫痪的机甲，直奔Soulmate而去，或许大部分的观众还会以为它会捣毁整个避难场所，杀出一条血路来。但实际上，它也就是小心翼翼地刨了个洞，没有伤及无辜，闻了闻仰慕之久的技术老宅而已。这难道不是跨越物种阻隔、时空阻隔，从心开始的伟大沟通吗？怪兽们只是身在江湖身不由己，替贪婪的外星人卖命罢了，天知道它们有多少至亲至爱被威胁着。不过，技术老宅可不懂怪兽细腻的心思，决绝地选择过河拆桥，处心积虑的妄图先毁而后快之，这太伤感情了。
人类还给怪兽们分门别类，划定了所谓的“代次”。表面上，是强调怪兽的进化趋势，危机的加速凝重。可又何曾想过，那些二代、三代、四代、五代……可都是怪兽们有血有肉有纹身的后代呐。就准许勾践卧薪尝胆，不允许怪兽报仇雪恨么。那些被机甲屠戮的父亲、母亲、兄弟姐妹，说起来全都是血与泪的心酸屈辱史。若再不好好练练身子板，一代强于一代，怎么对得起列祖列宗。人类的机甲用的是纳税人的血汗钱，一钉一铆铸造出来的，而怪兽们可是用真正的血肉之躯来迎战的。一边是铜臭，一边是生命，这样真的很混蛋啊。
话说回来，人类也并非一无是处，至少在最后关头炸毁了外星人在*行宇宙空间里的基地。虽有卷土重来的可能性，但就照北美票房的趋势来看，*几年是足够怪兽们埋葬亲人，抚*伤痛了(第二部暂定2016年)。它们只是夹在外星人与人类之间的牺牲品。它们的牺牲其实也由来已久了。早先为人们所熟知的奥特曼打怪兽，里面也满满都是善良、励志的典范级怪兽。比如，杰克·奥特曼有个能传染懒惰*惯的对手(懒惰怪兽：亚美坦拉斯)，任谁碰到它都会停下手中的活，大喊一声“我不干了”，包括杰克·奥特曼自己。最后激起了一个懒惰成性少年的斗志，重拾人生。在《哥斯拉》中，怪兽到了繁殖期，母性爆发，为的只是保护自己的幼崽不受伤害，况且起因也是由于遭到了人类无端的核污染而产生了变异。这既是哥斯拉的身不由己，也是人类的自掘坟墓。在小成本独立电影《怪兽》中，男女主角一直都有惊无险地生存了下来，然而当美国大兵全副武装带来“安全屏障”的时候，生命却因此而陨落。这到底又是谁的错，谁才是真正的怪兽，是它们，还是我们自己？
人类，是时候考虑一下怪兽们的感受了。
——公司的章程 (菁华6篇)
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：××××××××有限公司
第二条 公司住所：××××市××××区××××路××××号
第三条 公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。
第四条 公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币××××万元。
股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;
第十一条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第五章 公司的股权转让
第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条 依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项;(如章程第二十二条、二十六条规定董事、监事由股东指定或者委派，删除此项内容)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司设董事会，董事会成员为XX人，其中董事长一人，副董事长X人，其他董事XX人。董事由股东会选举(或：由股东指定、委派)产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生(或：由股东XX在其委派董事会成员中指定)，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第二十四条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理可以列*董事会会议。
第二十五条 董事长(或：经理)为公司的法定代表人。
第二十六条 公司设监事会，监事会成员为XX人。监事会*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工*、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工监事由股东会选举产生(或由股东指定或委派)。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事会*由全体监事过半数选举产生。监事会*召集和主持监事会会议;监事会*不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权：
监事可以列*董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十七条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，*财政主管部门的规定执行。
第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司的解散事由与清算办法
第三十一条 公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条 公司章程的解释权属于公司董事会。
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程经股东共同订立，自全体股东(或：法定代表人)签署之日起生效。
第四十二条 本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
设立登记：全体股东盖章(非自然人股东)签名(自然人股东)：
变更登记：法定代表人签名：
年 月 日
一、总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。
三、公司的经营范围
第五条 公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条 公司在册股东共 人，全部是法人股东 股东名录：
(一)法人股东：
1.法人名称： 住 所： 法定代表人： 认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 % 出资方式： (货币或实物或其它) 认缴时间： 年 月 日
2.……………………………………
第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有以下权利：
1.出*股东会，按出资比例行使表决权;
2.按出资比例分取公司红利;
3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4.公司新增资本时，可优先认缴出资;
5.按规定转让出资;
6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条 公司股东承担以下义务：
1.遵守公司章程;
2.按期缴足认购的出资;
3.以其出资额为限对公司承担责任;
4.出资额只能按规定转让，不得退资;
5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6.在公司登记后，不得抽回出资;
7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算**民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。
第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的'股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。
第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划;
2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4.审议批准董事会报告;
5.审议批准监事或监事会报告;
6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8.对公司增、减注册资本作出决议;
9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12.授权董事会对设立分公司作出决议;
13.修改公司章程 第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后
2 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时**开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出*，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出*，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条 下列决议由特别决议通过：
1.增、减注册资本;
2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3.修改公司章程
第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期
10 日召开，并再次向未到*的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出*股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条 股东会会议应作记录，经出*股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 名。 董事会成员名单如下： 董事长： 副董事长： 董事： 、 、 、
第三十一条 董事由股东会选举产生。
第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，**开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
第三十五条 董事会行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2.执行股东会决议;
3.决定公司经营计划和投资方案;
4.制订公司年度预算方案、决算方案;
5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
6.制订公司增减注册资本的方案;
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;
8.决定公司内部管理机构的设置;
9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;
10.制定公司基本管理制度; 11.股东会赋予的其它职权。 其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。
第三十六条 董事会会议应作记录，由出*董事签字存档。
第三十七条 董事长的职权：
1.召集、主持股东会和董事会;
2.检查董事会决议的实施情况;
3.签署出资证书;
(三)监事会 第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事) 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员： 3 ，其中： 为监事会召集人。
第四十条 监事会或监事行使下列职权：
1.检查公司财务;
2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
4.提议召开临时股东会;
第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
(四)公司经理及其它高级职员
第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。
第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：
1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3.拟定公司内部管理机构的设置方案;
4.拟定公司基本管理制度;
5.制定公司具体规章;
6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;
8.列*董事会会议;
第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被政治权利，执行期满未逾5年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、*等。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：
1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
2.董事、监事、经理不得利用职权收赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
十、公司的法定代表人
第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。 现任法定代表人是：
十一、公司的解散事由与清算办法 第四十九条 公司经营期限为永久存续。
第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：
1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;
2.合并或分立而解散;
3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;
4.因资不抵债被宣告破产;
5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;
6.股东会特别决议决定解散;
第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)
第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。
第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;
2.通知和公告债权人;
3.处理与清算有关公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款;
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
7.代表公司参与民事诉讼活动;
第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。
第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：
1.职工工资、奖金、劳动保险费用;
2.税款;
3.公司债务。
第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。
十二、公司财务、会计
第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。
第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十三、附 则
第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。
全体股东(签字盖章)：
年 月 日
1、落实公司法关于公司组织、公司行为准则或其他法律事项的基本要求。
毋庸质疑，公司属于商法人，是市场经济活动中最重要的一类主体。然而现实中，几乎每个公司都有自己的特殊性，对公司具体的组织或行为规范，公司法除了原则性的基本要求规定外，不可能对具体公司的组织和行为作出规定，而只能通过具体公司的公司章程来规定，即必须通过《公司章程》来落实公司法相关规定之内容。
2、弥补公司法规定之不足，实现具体公司制度的创新要求。
关于公司章程，公司法除了要求基本的强制性条款内容外，还赋予其大量的任意性条款规定内容。也就是说，凡是公司法或其他法律法规没有作出具体规定或没有作出禁止性规定的内容，公司章程都可以进行规定，如关于公司治理结构中关于公司内部管理机构设置、董事长和副董事长产生办法、董事任期、董事会或监事会的议事方式和表决程序、总经理的职权、股东的表决权等事项规定，关于公司的股权结构安排、股权转让、从业经营等事项规定。公司章程中对此方面内容之具体规定，不仅弥补了公司法规定之不足，而且能够实现公司制度之创新要求，为现代化企业制度的建立创设纲要。
3、能够*衡与公司相关的各方主体利益，实现公司内部和谐与外部和谐的统一。
公司作为市场经济条件下的存在物，其存在必然涉及公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家和社会公众等各方群体的利益。尽管公司章程是由公司股东或设立者制定的，其所反映的主要是公司股东的意志，体现公司经营为公司股东谋取收益的现实需求，但正如国家法制相对于国家治理一样，公司章程内容必须*衡公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家(指公司必须合法经营、接受*监管)和社会公众(指公司必须维护消费者利益，承担保护环境、安置就业等社会责任)等各方群体的利益，实现公司内部和谐与外部和谐的统一。对违反国家法律或行政法规之强制规定的公司章程内容，法律自然不会准许或保护。
通过章程自治实现公司自治，这也是新公司法对于公司章程功能和作用的定位。具体地说，公司章程的功能和作用主要表现在：
1、鼓励投资，提高效率，降低公司设立的门槛。
公司的设立条件影响到市场准入，尤其是苛刻的公司资本制度等强制性要求，将极为打击广大投资者的投资热情，限制了市场主体的数量，对市场机构和经济发展不利，最终将影响公司法“促进社会主义市场经济发展”之立法目的'的实现。基于此，除降低股份有效公司和有限责任公司注册资本最低限额外，在施行注册资本分期缴纳时，公司法允许用公司章程规定出资时间;在有限公司，可以用章程规定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，可以用章程规定股东不按照出资比例行使表决权;这些都是鼓励投资和公司自治、提高市场效率、促进公司法立法目标实现的有效制度设计。
2、提升公司治理水*，鼓励管理创新。
公司的创新不仅体现在产品的创新上，更体现在公司管理体制层面的创新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架构能力。在以往的公司运作实践中，公司章程往往成为形式化的公司文件，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，没有发挥章程应有的功能。在公司的治理结构层面，新公司法允许通过公司章程进行公司自己的治理结构安排：可以由公司章程规定由董事长、执行董事还是经理担任法定代表人;对于股东会、董事会的议决程序，除法律有规定的以外，可以由章程规定;经理人的权限可以由章程来规定;有限责任公司可以用章程规定不按照出资比例行使表决权;公司可以用章程规定不按照出资比例分红，等等。
3、保护公司、股东和债权人的合法权益，寻求利益主体权利冲突的*衡点。
公司章程的此项功能是公司法的立法目的之一，也与公司法的性质认定密切相关。诚然，公司法渗透着国家强制和国家干预的因子，其中有强制性规范或禁止性规范，也强调商人对公司法的强制性规范和禁止性规范的遵守，违反这些规范时要承担相应的法律后果，但是，无论公司法的强制性规范或禁止性规范有多少，公司法的首要性质仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本质特性，公法性只是公司法的非本质特性，强调公司法的公法性只是为了确保公司法的私法性的实现，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性质决定其要以保护公司、股东和债权人的合法权益为己任。但是，公司法对上述利益主体的保护性规定过于原则，因此对股东等主体的合法权益的保护需要公司章程加以具体化，需要公司章程提供权益受侵害时的救济方式。也就是说，公司法在自身贯彻该理念时，也把这一任务赋予了公司章程，使两者共同承载了这一使命。
为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以赋权性或者倡导性规范。另一方面，明确赋予了公司章程更多的自*。为鼓励公司自治，在公司章程和股东协议不违反公司法中的强制条款之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。因此，在一定意义上，公司章程功能的真正实现即预示着公司自治时代的开启。
综上，公司章程的价值在于其内容具体、针对性强、操作性强。如果只是简单照抄照搬公司法的规定，公司章程就失去了应有的价值和存在的必要性。
私法自治理念在合同法中体现为契约自由，在公司法中则体现为公司自治。但这种自治要在法律允许的范围内才能达到预期的效果。公司自治包括两层含义：一是从公司与*的关系看，公司自治强调公司相对于*是自治的，*不得干涉公司的自主经营。二从公司与股东的关系看，公司自治应当是以股东为本位的自治。公司具有团体的性质。“社团自治”，即社团在法律允许的范围内，可以通过章程和多数表决制，自己规定内部关系。公司的成立应当具备的三个要件是：人的要件、物的要件、行为要件即制定公司章程。虽然关于公司成立的要件有不同的观点，但有一点是共同的，即公司的成立必须有公司章程。它强调股东依据自己的意思订立公司章程，依据公司章程表达意愿的自由。从这一层面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的载体。
一、我国公司章程自治空间的现状
我国自身并没有孕育出公司制度，作为“舶来品”，我国引进公司制度的定位在于承担富国强民的重任，而不仅仅是规范公司这一组织体的私法规范。1993年《公司法》在很大程度上是为国有企业的改革提供方案，所以，在我国，国家是公司制度的主要供给者。在国家过多的强制性干预下，公司很难实现自治。作为自治载体的公司章程，其自治的空间自然有限，在实践中，公司章程原本有限的自治空间，更是被公司实践为“千人一面”的填空题。
修订后的公司法进一步扩大了公司章程自治的空间，对新公司法中出现“由章程规定”、“公司章程另有规定除外”等表述进行统计，除去第25条、第82条集中规定章程应规定的内容事项外，其他涉及允许或指定由章程规定公司事项的条文有24项，①而在修订前的公司法中只有11项，显然这是一个重大的转变。现行公司法下，公司通过公司章程这个载体拥有了较大的自治空间，但是，很多学者认为公司章程自治的空间还有进一步扩大的必要，应赋予公司更大的自*。
二、界定我国公司章程自治空间的标准
从公司章程的历史演变中可以看到，在每一个特定的历史阶段，在相关因素的合力作用下，法律对公司章程自治的空间都有不同的界定，不存在一个绝对的、统一的标准。我们试图找到关于公司章程自治空间的相对确定的标准。公司制度的功能在于在保证公司获取利益的同时，还要涉及股东之间、股东与经营管理者之间、股东与债权人之间、公司与社会利益之间的*衡问题，即公司具有效益功能和*衡功能。这些主体之间利益的*衡是国家强制的内容，在此之外，即为公司章程自治的空间。
公司法是规范公司章程的规则体系，国家对于公司自治与强制的态度反映在公司法上即为公司法中的强制性规范与任意性规范，所以，自制与强制的立场必将影响公司章程的自治空间。对于强制性规范，公司必须遵守，公司章程也不得改变;对于任意性规范，属于公司自治的范围，公司章程可以对其选入(optin)选出(optout)，实现个性化的设计。我们对于公司章程自治的空间有以下几点思考。
1.公司的内外事务有别：公司章程的内容应当根据公司类型的不同区分为相应的必要记载事项和任意记载事项
现行《公司法》第25条、第82条分别规定了章程应当记载的事项，在其余的法条中，用“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”来进行表述。关于公司章程的内容，一些学者认为应尽快采取英美法的公司章程两分法――即公司章程分为章程大纲与章程细则两部分[4]。我们认为，应当根据公司类型的不同将公司章程的记载事项区分为相应的必要记载事项与任意记载事项。
其中，必要记载事项体现了国家强制的内容，必须记载，否则章程不发生效力。其主要涉及公司的对外关系，是公司与第三人，包括债权人与债务人、公司与社会之间的关系。公司的外部关系会涉及到没有机会参与规则设计的第三人的利益，所以，必须借助强制性规范来保护他们的利益。哪些内容属于强制性规范的内容，比如公司的名称、住所、经营范围、注册资本(有限责任公司：出资人的出资额、种类、时间等，股份有限公司：股份数量、每股金额、股份种类等)、公司股东及公司对外是否承担担保责任等都属于这个范畴。对于上市公司，要根据需要增加必要记载事项，比如公告的方式、载体等。落实到现行《公司法》，必要记载事项应当包括第25条、第82条所规定的事项以及“由公司章程规定的事项”，比如，《公司法》第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”
关于任意记载事项，当公司选择，一经记载，即发生法律效力。其主要涉及公司的内部关系，是规范股东之间、公司与股东、董事及高级管理人员之间的权利义务。股东密切关注自身的利益并直接参与公司事务，所以，对于股东及公司利益的保护主要通过股东的协商与自治实现的。在任意记载事项中可以规定《公司法》中“公司章程另有规定的除外”及“股东(大)会会议认为需要规定的其他事项”。我们将其他事项理解为除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地进行规定，以体现公司的自治精神。但应受到的限制主要有：不得违反公司法的立法宗旨和原则;不得违反公司法的规定(主要为强制性规范);不得与必要记载事项的内容相抵触。在这里不得不再次提及1998年大港收购爱使的过程中，爱使通过修改公司章程，使在爱使董事会中“推选代表的股东必须持有爱使股份至少半年以上，并且在董事会换届选举时，新当选的董事不得超过董事会组**数的1/2”，这是爱使采取反收购的一个举措，但是，股东选择管理者是股东固有的一项权利，而董事的提名权是这项权利的重要内容，爱使在公司章程中对这一权利的限制和剥夺是违反公司法的规定及宗旨的，所以也是无效的。
必要记载事项与任意记载事项的划分，也可以将其理解为公司的内外事务有别：公司内部事务的自治范围广于公司外部事务的自治范围。
2.不同的公司类型：有限责任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范围广于上市公司
上市公司因其股票在证券交易所上市交易，能够募集到庞大的资本。但是作为投资者，大多数人买进股票的目的是为了在其价位相对较高时抛出，以获得其中的差价，而不是为了参与公司的经营管理与决策，所以，他们可能并不努力去获取公司的相关信息，因为获取信息是需要成本的，他们通常不仔细或根本不去了解公司章程的内容。对于很多投资者而言，由于其持有股份数量的限制及投资的目的，使他们不能够影响或认为没有必要参与公司规则的制定，如果他们对公司感到不满意，就采用“用脚投票”的方式，转而去寻找其他的投资机会。基于此种情形，为了兼顾众多的中小股东特别是小股东的利益，对于上市公司要有一些强制性规范，不允许公司任意改变，所以，上市公司的公司章程自治的空间应当是最小的。
再来看有限责任公司。一般而言，有限责任公司股东人数相对较少，且他们之间通常会存在着特定的关系，比如亲戚、朋友，具有人合性的特征，因而在获取公司信息方面比较容易，而且股东之间对于公司事务进行协商相对方便。所以，法律应对有限责任公司股东之间协商的内容予以尊重，因为当事人最清楚自己的利益所在，他们协商一致不仅满足了自身的需要，也使社会效益得到增加[5]。
而不上市的股份有限公司的股东数量、股东参与公司决策的程度以及股东之间的关系大致在上市公司与有限责任公司的中间的位置。所以，按照公司类型将公司章程自治的空间程度由大到小排序：有限责任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。
结语
国家对于公司的态度在自治与管制之间徘徊，二者不是非此即彼的关系，每个国家都试图在相应的阶段找到二者的黄金分割点。纵观我国《公司法》，国家还应多给予一些自治，减少一些管制，相信投资人和市场的智慧。公司章程是公司自治的载体，公司章程在多大程度上实现自治是公司自治的直接反映。我国的公司由于历史的原因，行*力干预过多，欠缺公司自治及章程自治的理念。实践中，很多人通常的思维应该是只有公司法明确授权的内容，章程才可以规定，具体到现行《公司法》上，即为“公司章程应该载明的事项”、“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”。我们认为，应当把公司章程的内容根据公司类型的不同，区分为必要记载事项与任意记载事项，只要不与公司法的立法原则、宗旨、强制性规范与必要记载事项相抵触，即为公司章程自治的空间。期盼作为市场主体的每一个公司都能设计出个性化的公司章程，更好地实现自治。
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
xx集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“会议”)于x年2月15日上午在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长张忠正召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。经审议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》做如下修改：
一、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币66,000万元”，修改为“公司注册资本为人民币99,000万元”。
二、原《公司章程》第十九条“公司股份总数66,000万股，均为普通股”，修改为“公司股份总数99,000万股，均为普通股”。
该议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
特此公告。
xx集团股份有限公司
董事会
x年二月十六日
引言
《公司法》中直接提到公司章程的条文约七十处之多，其它相关的条文更是遍布于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程作为“公司宪法”的重要地位。公司章程是公司设立的必备条件，制订公司章程是设立公司的必经程序。尽管不同国家、不同公司、公司法对公司章程的制订方式、章程内容、修改程序规定有所差异，但是公司章程是公司设立的必备条件;同时章程作为一种行为规范，是约束各相关主体的最重要法律文件。
一、公司章程的概念和性质
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。
公司法起源于法国于1673年颁布的《商事条例》。而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司：海外贸易公司和共同股份公司。前者经*特许而成立，以*的力量及贸易特权从事国外贸易及殖民活动;后者基于分担共同风险，由多数人缔结契约而组成，并未经*批准，也无须经营登记。前者的组成与运作均遵循英国*的指令，少有自由意志;后者则以私人契约为基石，充分体现个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同动作规则，分别为现代公司法的强制行和任意性埋下了伏笔。
公司章程性质的认识主要有以下几种：(1)契约说。这是英美法系对章程的传统定性，他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。它将章程契约调整的基本关系分为：股东内容之间的关系、公司与股东之间的关系。股东之间受到他们之问以合同为基础的章程中规则和程序的限制，任何违反公司章程的行为都可以诉讼来解决。契约说充分表达了当事人意思自治，有相当大的合理性，但公司章程不是民法上的契约，而是组织契约，它仅仅在缔约当事人之间有效，按照英美法的观点，公司董事、经理不受章程约束，他们的权力义务是法定的.这样对保护少数股东的利益相当不利。(2)权力法定说。该说认为公司章程不是参与各方之间的合同，而是在公司参与者、董事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之的一种权力分配关系，因此，公司章程是与法令和救济相关的。它的弊端在于在很大程度上排除了股东及其他利益主体为个人利益行使其权力，实际上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的组成部分。(3)秩序说。它是以法人拟制说为前提的。构成社团秩序或组织就是社团的法律，社团只有通过它的法律才能在法律上是存在的。与契约说区别在于把章程看成是当事人之间的法律，从而其救济不完全按照违约进行救济。(4)自治法说。自治法是大陆法系国家对公司章程的传统定位。它由公司依法自行制定，由公司自己执行，无须国家强制力保证，其效力仅及于公司和机关当事人而不具备普遍的约束力。该说忽视了公司章程的强制性规范条款的存在.从而将公司自治规范看成了纯粹任意性条款之记载，有违法理和各国现行法之规定。
笔者认为:公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则，由全体股东或发起人共同约定且签署。公司章程是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契约性质，是公司的内部契约，其对所有股东和公司本身都具有约束力。
二、公司章程的内容
公司章程的内容也称公司章程条款。公司章程条款根据是否由法律规定，可以分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。
各国公司立法尽管立法机关体例不同，但是公司章程记载的内容
大体一致。如《美国标准示范公司法》将章程记载事项分为三个部分，一部分是“必须开例”，相当于绝对记载事项;第二部分是“可以开例”，相当于相对记载事项;第三部分是规定不重复公司法中的权利，相当于任意记载事项。
(一)绝对记载事项
公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法将导致整个章程无效。从而成为公司设立无效的事由。例如，公司名称，公司住所，股东出资，公司资本等。
(二)相对记载事项
公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。如果说记载事项违法，则仅该事项无效，并不导致整个章程无效。例如，经营期限，实物出资，设立费用等。
(三)任意记载事项
公司章程的任意记载事项，是指公司法未作规定，发起人或者股东在章程中载明的其他事项，一经记载，效力与相对记载事项相同。任意记载事项在公司章程中予以载明，将发生效力。如某事项记载违法，则仅该事项无效。如果公司章程中没有任意事项记载，也不影响整个章程的效力。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等到。
(四)我国公司章程的内容
公司章程是由股东共同制定的规定公司的组织和行为基本规则的具有法律约束力的重要文件，公司章程经股东按法定程序制定后，就成为公司的行为规范，对股东、公司、董事、经理及高级管理人员都有约束力。
我国《公司法》第25条、82条分别列举了有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项，规定了公司章程的绝对必要记载事项，没有相对必要记载事项。《公司法》第25条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。另股东还应当在公司章程上签名、盖章。对股份有限公司章程而言，《公司法》第82条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。可见，凡涉及到公司设立、股权、组织结构、运营行为、变更终止、其他重要制度等所有重大事项，公司股东或发起人都可将其写入《公司章程》。公司章程与公司法一起规范公司的各种关系。
事实上，我国《公司法》中所规定的公司章程应记载的绝对必要事项，相当一部分内容在其他国家和地区公司法中属于相对必要事项。由于我国《公司法》没有采用列举方式规定相对必要事项，因而了解其他国家和地区公司法的相应规定和有关理论，对于我国公司设立时更好地完善公司章程实有借鉴意义。
另外笔者认为，股份有限公司的设立方式，是发起设立还是募集设立，在程序上有较大区别，涉及是否向社会公开募集股份等重大问题，应当在章程中明确记载。股东的权利义务，公司法已经作出明确规定，因此没有必要在章程中重复，除非是对股东的权利进行调整或者限制。公司的法定代表人，不应列入绝对必要记载事项，因为公司章程应当记载“重要的具有相对稳定的事项”，而公司法定代表人因各种原因需要更换人选，必须召开临时股东会，修改公司章程并进行变更登记，十分麻烦，也无实际意义。不如董事会改选后到公司登记机关办理变更登记，节约公司运作成本。
三、制定公司章程应注意的问题
公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署;股份有限公司章程由发起人共同制订或者签署。我国《公司法》规定：有限责任公司章程由全体股东共同制订，股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司的设立，发起人制订公司章程，并经创立大会通过。此外，根据《公司法》的规定，公司章程必须具备法定的书面形式要件，不仅是实现公司股东权益的直接保障，也是实现公司法人治理的操作规程。
但是，许多公司对公司章程的重要性认识不足，通过示范文本或者格式文本选填空择，导致了“傻瓜章程”。有的公司投资者或者管理者甚至将公司章程视为可有可无的摆设，忽视公司章程的优先适用原则。有的投资者在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不但不能发挥章程的作用，甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知。《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因，以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第113条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此要充分重视章程，章程对于公司是有效的文件，不是一纸空文。
笔者认为：投资人应当量体裁衣制订个性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、预留权利空间、维护自己的权利。那么，在制订公司章程时应注意哪些问题呢?笔者给出以下建议:
(一) 不得排除之方面
(1)不合理的限制和排除股东知情权(2)撤销管理层忠诚义务
(3)不合理地降低注意义务(4)变更开除股东资格的法定情形(5)变更公司强制清算地相关规定。
(二)选择设定(在法定幅度和范围内)
如《公司法》15条、16条，公司对外投资与担保的的问题。
(三)优先适用(在法律准许前提下)
如《公司法》76条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是章程另有规定的除外。此处体现的是优先适用原则。
(四)任意设定(在不违法的情形下)
笔者认为，投资者在拟定公司章程时，还要把握好公司章程内容的组成问题。即哪些是公司章程应当规定之内容，哪些是公司章程可以规定之内容。我国《公司法》第25条、82条对公司章程应当规定之内容作了规定，但对可以规定之内容未作明确。因此以上条款可作为制定章程的参考。
另外，对于我国《公司法》下拟定公司章程的一些法律空间总结如下条款，供读者参考：
确定法定代表之种类(第13条)、规定转投资或为他人担保之比例(第16条)、规定出资的期限与比例(第28条、第94条)、增减股东会之权利(第38条11项、第106条6项)、增减董事会的权限(47条1项)、增减监事会的权限(54条7项)、增减经理的权利(50条2项)、改变表决权限数，不按出资比例投票(43条)、关于股东会的议事方式及表决程序(44条)、关于董事会的议事方式及表决程序(49条1项)、对股权转让条件进行特别规定(72条4项)、规定股权可否继承(76条)、规定知情权可查阅的内容(98条)、受让或转让重大资产作出是否由股东会决议(105条)、规定是否采取累积投票制(106条)、规定财务报告兼而有之股东之期限(166条)、规定可不按投资比例分配与优先认购(35条、167条)、规定聘用会计审计机构的权利归属(170条)、规定解散公司之事由(181条1款)。
四、公司章程与<<公司法>>及股东协议的适用问题
(一)公司章程与<<公司法>>的法律关系
公司是一种自治主体,而公司章程是公司的自治规则。公司在制定章程时，可以在公司法允许的范围内，规定本公司组织及其活动的具体规则。公司章程是公司与股东之间的默示契约，公司、股东、董事、高管人员等公司内部主体必须严格遵守。对于公司法规范和公司章程之间的关系，理论界的主流观点认为，公司章程不能改变公司法的强制性规范，如公司法规定的公司基本制度设置、权力配置方式等，公司不能以章程国以变更。而对于公司法中的任意性规范，则可以由公司章程作出补充或者替代性规定。因此，尊重公司章程自治原则要求厘清公司法规范的强制性与任意性区别，对于公司章程条款的性质和效力作出准确的判断。对于并不违反公司法强制性规定的条款，应当尊重其自治性的决定。
(二)公司章程与股东协议之间的法律关系
我国的<<公司法>>对于公司章程与股东协议的优先适用问作明规定，现实中处理类似案件也缺乏统一标准。笔者认为，通常而言可以这样把握：两者一致时无争议，可统一适用;但关键是不一致时如何处理?这要看发生争议的双方之间的法律关系如何，即是内部还是外部。所谓内部，主要是指股东之间甚至包括股东之受让人及身兼管理层之股东等，对于这些人，股东之间的协议应当更优先适用，而不能仅限于章程;但对于外部关系，主要是那些因依赖公司章程而与公司进行交易的第三人，则公司章程应当优先适用，不能以股东之间的约定而对抗外部法律之关系。简言之，对内股东协议优先适用，对外公司章程优先适用。
五、结束语
总之，公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。因此，公司股东或发起人在制定公司章程时，应考虑周全，力求内容详尽、用语准确而无歧义;章程的重要性要求其制定的程序和内容切实可行，将《公司法》赋予股东的权利作出更加具体的规定，使其更加具有可操作性。章程不应该简单地抄录《公司法》条文，应是符合公司的实际情况，合理调节股东之间的关系，充分发挥公司治理的效用的自治性规范。
——公司章程 (菁华6篇)
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：有限公司。
第三条公司住所：杭州市区（县、市）路号。
第四条公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为年（或公司经营期限为长期）。
第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受*有关部门监督。
第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第九条本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章公司注册资本
第十条本公司认缴注册资本为万元。
第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条公司由个股东组成：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
股东：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开次，时间为每年召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十四条股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出*会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。
4、会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出*会议的股东必须在会议记录上签名。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十五条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
（两个以上的国有企业或者两个以上[均包括两个]的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：）
第十五条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表人，由股东会选举产生；职工代表名，由职工*（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
第十六条董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；
12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第十七条董事每届任期年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列*董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开次，时间为每年召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十九条董事会的表决程序
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开日（由公司章程规定）以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。
4、会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出*会议的董事必须在会议记录上签字。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第二十条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（公司章程对经理的职权也可另行规定）。
第二十一条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。
（如监事由职工代表担任，则第二十一条的表述如下：）
第二十一条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工*（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十二条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：
7、公司章程规定的`其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事可以列*董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章公司的股权转让
第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。
（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十六条的表述如下：）
第二十六条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。
第二十七条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。
（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。
第七章公司的法定代表人
第二十八条公司的法定代表人由（法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。
第八章附则
第二十九条本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存份。
有限公司全体股东
法人（含其他组织）股东盖章：
自然人股东签字：
日期：_______年____月____日
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》及其他有关法律法规的规定，出资各方本着*等互利的原则，经过友好协商，特制定本章程。
第二章 宗旨
第二条 本企业设立的目的和企业宗旨为：追求卓越品质，以最好的质量为社会做贡献，最大化实现企业价值。
第三条 本企业受法律、法规的监督和保护，其一切活动遵守各项法律、法规的规定，并自觉接受工商局、税务局、物价局等机关的管理、监督和检查。
第三章 企业基本状况
第四条 企业基本状况
企业名称________________
地址____________________
经营范围主营____________
经济性质兼营____________
法人代表________________
第五条企业注册资本______万元，其中固定资金____万元，流动资金______万元，出资人以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业注册资本来源为出资人自筹，经____会计事务所验证，资金来源、数额真实可靠。
第四章 出资各方和出资比例
第六条 出资各方和出资比例
1.自然人出资_________________
2.法人出资______________________
第五章 股权转让的条件和方式
第七条 股东入股后不得退股，但可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有人的'变更应按有关规定办理登记过户手续。本公司股票的抵押人，在到期不能赎回股票时，应遵照本规定持抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开前& 天至闭幕之日，暂停办理股票登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。
第八条 在同等条件下，其他股东对转让股权有优先购买权。
第六章 注册资本的增加或减少
第九条 企业注册资本的增加或减少应由股东大会通过，同时修改章程，并向原主管机关办理变更登记手续。企业减少注册资本，应首先通知债权人或予以公告，在通知或公告后90天内未有债权人提出异议，方可根据本章程的规定进行。
第七章 股东大会
第十条 股东大会是企业最高权力机构，有权决定企业一切重大事项。
第十一条 出资人为企业法人代表时，该出资人可委派1人参加大会，并成为企业董事会成员。
第十二条 股东大会的权力
1.审议董事会或董事长提出的报告;
2.听取并审议董事会的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行情况;
3.审议批准董事会提出的年度利润分配和弥补亏损的方案;
4.审议公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的发行;
5.对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议;
6.修订本公司章程;
7.决定董事会成员的报酬及支付方法;
8.选举、罢免董事会成员;
9.对本公司其他事项作出决定。
第十三条 股东大会每年召开一次。大会由董事会召集，有如下情形董事会可召开股东大会临时会：
1.董事会认为必要时;
2.本公司亏损达实有资本的1/3时;
3.达到股份总额1/3以上的股东联名提议并书面说明理由时。董事会应在股东大会召开前30天内通知股东，并说明理由。
第十四条 股东大会的决议
股东大会的决议分普通决议和特别决议。普通决议由股东人数1/2以上的股东出*会议，并由出*会议的股东的1/2通过;特别决议由股东人数2/3以上的出*，并由出*会议的股东的2/3通过。
以下事项由股东大会特别决议通过：
1.决定企业注册资本的增加或减少;
2.决定企业的合并、分立、终止和解散;
3.决定修改企业章程;
4.股东转让其股权。
第十五条 每次股东大会均需作书面记录，会议记录由出*会议的股东签字。股东大会应对会议通过的事项作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。
第八章 董事会
第十六条 董事会是企业的常设机构，由股东大会选举产生，董事会由不少于3人的奇数组成。董事会行使下列职权：
1.执行股东大会决议;
2.决定召开股东大会并在大会期间向股东报告工作;
3.执行股东*决议;
4.选举董事会*、副*;
5.审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置;
6.审议本公司的年度财务预决算报告，红利分配方案及弥补损失的方案;
7.审议公司增减及发行有价证券的方案;
8.审定公司资产收购、拍卖方案;
9.制定本公司分立、合并、终止和清算的方案;
10.任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员;
11.确定职工工资标准及职工奖励办法;
12.审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定;
13.监督协调本公司的经营管理工作;
14.聘请本公司的名誉*及各种顾问;
15.其他应由董事会决定的事宜。
第十七条 董事会每半年召开一次，经1/3以上董事提议可召开特别会议。每次会议均作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的董事会成员签字。
第九章 法定代表人产生程序
第十八条 董事长为企业法人代表，董事长由全体董事的2/3以上选举产生。
董事长行使以下职权：
1.召集和主持董事会;
2.检查、监督股东大会和董事会的决议的执行情况，提名企业经理候选人，交董事会通过;
3.股东大会和董事会授予的企业职权。
第十章 经营管理机构
第十九条 企业设经理1人，副经理1人，经理、副经理由董事会聘任。
第二十条 经理在董事会领导下负责日常经营管理活动，行使以下职权：
1.组织实施股东大会和董事会决议，并向股东大会和董事会报告决议实行情况;
2.全面组织企业日常经营活动;
3.决定企业内部机构设置和机构负责人的任免;
4.代表企业对外处理业务;
5.董事会授予的其他职权。
第二十一条 企业设置生产计划、贸易、财务等部门。
第十一章 财务管理制度和利润分配方式
第二十二条 企业根据有关国家法律法规的规定制定相应的财务管理制度。
第二十三条 企业税后利润在根据国家法律法规的规定提取各项基金后，当法定公积金超过注册资本总额的50%时，超过部分可以按照一定比例转为股东股份。
第十二章 劳动用工制度
第二十四条 企业根据国家规定和股东大会决议制定相应的劳动用工制度。
第十三章 章程的修改
第二十五条 当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可进行修改。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工*批准后报原登记主管机关批准或备案。
第十四章 期限、终止、清算
第二十六条 企业经营期限为____年，自经营执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长，由职工*作出决定，并于期满前180天内报原登记主管机关批准。
第二十七条 企业有下列情况可即行终止：
1.经营期限届满;
2.被依法撤销;
3.破产;
4.不可抗力;
5.职工*决定终止。
企业终止由董事会通知企业股东，召开股东大会，由股东大会作出企业终止的决议，并依据《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》的规定办理有关手续。
第十五章 附则
第二十八条 本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在本公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与股权人办理转让手续。
第二十九条 企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。
第三十条 本章程经股东*通过，报*批准后生效。
第三十一条 本章程未尽事宜，由股东*决议解决。
第三十二条 本章程的解释权归本公司董事会。
目录
第一章 公司名称和住所
第二章 公司经营范围
第三章 公司注册资本
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五章 股东的权利和义务
第六章 股东转让出资的条件
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第九章 公司的解散事由与清算办法
第十章 股东认为需要规定的其他事项
正文：
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立XX有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：XX有限公司
第二条 公司住所：XX市XX区XX路XX号XX室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXX。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币XXXX万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码 出资方式 资额
股东—1 货币 人民币XX万元
股东—2 货币 人民币XX万元
股东—3 货币 人民币XX万元
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第八条 股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
第二十条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列*股东会会议。
第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
监事列*股东会会议。
第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，*财政主管部门的规定执行。
第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十六条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条 本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况,特制定本章程。
第二条 公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。
第三条 公司名称：xx建筑劳务有限公司
第四条 公司住所：xxxx
第五条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受*和社会公众 的监督.
第二章 注册资本和经营范围
第六条 公司注册资本为人民币：xx万元
第七条 公司的经营范围：建筑工程作业分包;建筑施工材料销售。
第三章 股东
第八条 股东的名称
1.xx
住所：xxx
2.xx
住所：xxx
第九条 股东的出资方式和出资额
1.xx出资额为xx万人民币，占总资本xx%, xx出资额为xx万人民币，占总资本xx%。
2.公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条 股东的权利
1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;
2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;
3. 按照出资比例分取红利;
4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;
5.选举或被选举为公司执行董事、监事;
6.监督公司的经营，提出建议或质询意见;
7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;
8.参与制定公司章程。
第十一条 股东的义务
1. 遵守公司章程;
2. 按时足额缴纳所认缴的出资;
3. 以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的.公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续;
4. 不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;
5. 公司登记注册后，不得抽回其出资;
6. 以其出资额为限对公司承担责任;
第十二条 股东转让出资的条件
1. 股东之间可以相互转让其部分出资;
2. 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让;
3. 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);
4. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
第四章 股东会
第十三条 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会行使下列职权：
1. 决定公司方针或投资计划;
2. 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;
3. 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4. 审议批准执行董事的工作报告;
5. 审议批准监事的报告;
6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8. 对公司的增加或减少注册资本作出决议;
9. 对公司发行债券作出决议;
10. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12. 修改公司章程;
第十六条 股东会的议事方式和表决程序：
1.股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。
2.召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名;
3.股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持;
4.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
5. 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
6. 除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
第五章 董事会
第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事xx为公司的法定代表人。 第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2. 执行股东会的决议;
3. 决定公司经营计划和投资方案;
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
6. 制订公司增加或减少注册资本的方案;
7. 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8. 决定公司内部管理机构的设置;
9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
10. 制定公司的基本管理制度;
11. 股东会授予的其他职权。
第六章 公司财务、会计和劳动用工制度
第二十四条 依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。
第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1. 资产负债表;
2. 损益表;
3. 财务状况变动表;
4. 财务情况说明书;
5. 利润分配表。
第二十六条 在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。
第二十七条 公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第七章 终止与清算
第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止;
1. 营业期限届满;
2. 股东会决议解散;
3. 因公司合并或者分立需要解散;
4. 因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消;
5. 因不可抗力发生导致公司无法继续经营;
6. 依法宣告破产。
第三十七条 公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。
第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2. 处理与清算公司未了结的业务;
3. 通知或者公告债权人;
4. 清缴所欠税款;
5. 清理债权、债务;
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;
7. 代理公司参与民事诉讼活动。
第三十九条 清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务，清算组**员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第八章 附则
第四十一条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。
第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。 第四十三条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。
全体股东签字盖章：
xx劳务有限公司
xxxx年xx月xx日
本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。
第一条：公司名称和住所
一、 公司名称：
二、 公司地址：
第二条：公司经营范围：钢材、水泥、五金、交电、日用品、铁精粉、生铁、不锈钢制品、铁矿石、焦炭、橡胶制品、塑料制品、润滑油、通讯终端设备、电缆、钢丝绳批发、零售。
第三条：公司注册资本：人民币 万元。
第四条：股东的姓名或名称
一、股东姓名和身份证号码
股东姓名 ，身份证号码
股东姓名 ，身份证号码
股东姓名 ，身份证号码
股东姓名 ，身份证号码
股东姓名 ，身份证号码
二、股东名称：
第五条：股东的出资方式、出资额、出资比例、出资时间
(注：如属分期缴资，还需列明缴资期数和缴资期限)
第六条：股东的权利和义务
一、 股东的权利：
1. 按出资额所占比例享有股权和分取红利;
2. 参加股东会并按出资比例行使表决权;
3. 有选举和被选举执行董事、监事的权利;
4. 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;
5. 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;
6. 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;
7. 有参与修改章程的权利商贸公司章程
二、 股东的义务：
1. 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;
2. 公司被核准登记后，不得抽回出资;
3. 以其出资额为限对公司债务承担责任;
4. 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;
5. 遵守公司章程。
第七条：股东转让出资的条件
一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
三、 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、 股东会的职权
本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构
其职权是：
1. 决定公司的经营方针和投资计划;
2. 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬;
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;
4. 审议批准执行董事的报告;
5. 审议批准监事的报告;
6. 审议批准年度财务预算方案，决算方案;
7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;
10. 对发行公司债券作出决议;
11. 对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;
12. 修改公司章程投资创业。
二、 股东会的议事规则：
1. 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
2. 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;
4. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;
5. 股东会会议分为定期会议和临时会议;
6. 定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年如开次)。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议;
7. 股东会会议由执行董事召集主持。
8. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;
9. 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第一章总则
第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：东莞市创银实业投资有限公司
第五条公司住所：东莞市沙田镇大泥村村民委员会
邮政编码：
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：家庭服务、家用电器维修。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本：10万元人民币。
第五章股东姓名（名称）
第八条公司股东共1个，分别是：
1、xx
证件名称：身份证
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
第六章股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：
2、谢剑锋
以货币出资2万元，总认缴出资2万元，占注册资本的66.67%。
实缴出资2万元，在申请公司设立登记前缴纳。
3、黄华兴
以货币出资1万元，总认缴出资1万元，占注册资本的33.33%。
实缴出资1万元，在申请公司设立登记前缴纳。
第七章股东的权利和义务
第十条股东享有下列权利：
（一）根据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举执行董事、监事权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；
（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；
（八）按照实缴出资比例分取红利；
（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；
（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（五）公司成立后，不得抽逃出资；
（六）保守公司商业秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章公司的股权转让
第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。
第十六条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年2月份召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一条执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十二条公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举产生。
经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。
第二十三条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第十章公司法定代表人
第二十五条公司法定代表人由执行董事担任。
第二十六条法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。
第十一章公司的通知和通知方式
第二十七条公司有下列情形之一的，应予通知：
（一）召开股东会会议；
（二）股东或者股东委托公司对股权转让事项予以通知。
第二十八条公司通知可采用以下方式：
1、前条第（一）项情形可以采用口头通知方式。若口头通知方式未能通知全体股东的，必须采用书面通知方式。
2、采用书面直接送达方式。由被通知股东在送达回证上注明收到日期，并签名或者盖章，送达回证上注明的签收日期为送达日期。
3、采用挂号邮寄方式。邮寄地址为章程中记录的股东通信地址，自挂号寄出之日起十五日后视为送达。
第十二章附则
第二十九条本章程于年月日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第三十条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
——太*洋作文 (菁华5篇)
日渐的聪明的小鸟长大了，有一天，鸟母亲对他们说：“你们已经长大了，需要掌握独立，目前，大家鸟族要飞越太*洋，你们也一块去。”
于是，他们衔起一截树枝，为飞越太*洋做筹备着。他们开始远航，累了，就把树枝扔到水面上。飞落在树枝上歇息一会儿，不至于累坏。饿了，就把小尖嘴巴伸进太*洋里捕鱼。
忽然，有一条鲨鱼从水里跃出水面，用他那血淋的大嘴朝小鸟们逼*，阿智想到一个好方法，他说：“鲨鱼虽然可怕，但他也有弱点，就在双眼。”大伙听了，就用他们的尖嘴巴刺瞎了鲨鱼的双眼，鲨鱼逃走了。突然大伙感觉累了，和鲨鱼的一战太费力气了，大伙就飞在树枝上休息一下。忽然，树枝飞快的在水面上动起来，“这是咋回事？”大伙说。阿厉发现原来是讨人喜欢的小鱼们正费力地在推树枝，小鱼们被他们的精神感动了，来助他们一臂之力。
他们团结协作，博击风波，战胜了饥饿和疲劳，终于跨越了太*洋。
从前，有一群小鸟，其中一只小鸟叫阿厉，还有一只小鸟叫阿智。
渐渐的聪明的小鸟长大了，有一天，鸟妈妈对他们说：“你们已经长大了，必须学会独立，现在，我们鸟族要飞越太*洋，你们也一起去。”
于是，他们衔起一截树枝，为飞越太*洋做准备着。他们开始远航，累了，就把树枝扔到水面上。飞落在树枝上歇息一会儿，不至于累坏。饿了，就把小尖嘴巴伸进太*洋里捕鱼。
突然，有一条鲨鱼从水里跃出水面，用他那血淋的大嘴朝小鸟们逼*，阿智想到一个好办法，他说：“鲨鱼虽然可怕，但他也有弱点，就在眼睛。”大家听了，就用他们的尖嘴巴刺瞎了鲨鱼的眼睛，鲨鱼逃走了。忽然大家觉得累了，和鲨鱼的一战太费力气了，大家就飞在树枝上休息一下。突然，树枝飞快的在水面上动起来，“这是怎么回事？”大家说。阿厉发现原来是可爱的小鱼们正费力地在推树枝，小鱼们被他们的精神感动了，来助他们一臂之力。
他们团结协作，博击风波，战胜了饥饿和疲劳，终于跨越了太*洋。
来到美国洛杉矶的第二天，导游带着我们去了太*洋。听导游说，我们走的一号公路，是全美国风景最美的一条公路。
通过车窗，可以看到太*洋与天空融为一体，无边无际，太*洋的颜色有规律的变深，天空却有规律的.变浅。
下了车，一阵清凉的海风吹过，使人神清气爽，一只只海鸥在天空翱翔。浪花哗哗地冲上沙滩，形成了和谐的画面。
这里的沙子细细的，金黄金黄的，十分柔软，上面踩满了人们的脚印，记录了游客在上面游足迹。
这里的浪花可是“一波未*，一波又起”啊，白色的浪花卷卷而来，这波还没到达“终点”那波又赶过来了。给沙滩彻彻底底地洗了一个澡，被冲过后的沙滩就变成了咖啡色，冰凉冰凉的，舒服极了!
被冲过的沙滩，只要有人一走，就会留下深深的影子，浪花就像救火一样赶来，把脚印抹*了，真是神奇!
在沙滩的上面，种着许许多多的椰子树，迎风吹起，它会上面舞蹈。
太*洋真美啊!这里可以令人心情舒畅，也可以欣赏美景，真是一个旅游的好地方!
来到美国洛杉矶的第二天，导游带着我们去了太*洋。听导游说，我们走的一号公路，是全美国风景最美的一条公路。
通过车窗，可以看到太*洋与天空融为一体，无边无际，太*洋的颜色有规律的变深，天空却有规律的变浅。
下了车，一阵清凉的海风吹过，使人神清气爽，一只只海鸥在天空翱翔。浪花哗哗地冲上沙滩，形成了和谐的画面。
这里的沙子细细的，金黄金黄的`，十分柔软，上面踩满了人们的脚印，记录了游客在上面游足迹。
这里的浪花可是“一波未*，一波又起”啊，白色的浪花卷卷而来，这波还没到达“终点”那波又赶过来了。给沙滩彻彻底底地洗了一个澡，被冲过后的沙滩就变成了咖啡色，冰凉冰凉的，舒服极了!
被冲过的沙滩，只要有人一走，就会留下深深的影子，浪花就像救火一样赶来，把脚印抹*了，真是神奇!
在沙滩的上面，种着许许多多的椰子树，迎风吹起，它会上面舞蹈。
太*洋真美啊!这里可以令人心情舒畅，也可以欣赏美景，真是一个旅游的好地方!
标准镜框上，水汪汪的眼睛上方有一排长长的刘海。这种美丽而令人羡慕的五官一步一步的活在自己的地方。美中不足的是，他们身材比较矮，但是挺小巧玲珑的。可以说，一句话，三笑露出了牙齿，呼唤着雨水和刺鼻的风声。
班长是个有风险的“职业”，但我们小金同志作风谨慎，敢作敢为，深得老师们的青睐。第一次当班长的时候，她给了我们六个字的“道理”:宽管理，严管理！早上自*的时候，我们几个哥们过来放花瓶，小纪轻轻喊了一声：“孙”。不知怎么的，被“太*洋”班长听到了，紧接着是“狮子”的吼声：“吉博松”被地震震醒了，尖叫的是“太*洋”班长，大地震动了.
自*课上，老师一走，教室里就全是“烟雾弹”、“武器”、“纸团”，甚至还有同学开始“体操”，这大概是每个班长最头疼的，小金班长也不例外。首先，她伸出“纤巧的手”，在黑板上记了起来。没用，有些迷茫，但毕竟是“金头脑”。
嘿！有了这样的显示器，大家都要远离它。作为同桌，孟晓同志怨声载道，身体垮了。唉，纪律固然好，但脱离了氛围真的很难活。好，好，别抱怨了，看！“太*洋”班长来了.
——《环太*洋》观后感范本十份
说到底，哥儿魔在本片中所表现的，还是好莱坞电影自早期西部片一脉相承下来的“简单化”动作模式，机甲与怪兽打架的方式，不过牛仔们那种“打一拳，晃一晃，再打一拳，扑倒”模式的翻版。现实中的打架的确不像我们功夫片那种注重招式往来拆解，但对《环太*洋》这样的.奇观电影而言，希望它在动作上也有奇妙展现，应该不算过分的要求。
对哥儿魔而言，这种要求尤其不算过分，因为他过往作品中已经有不少很嗨的动作桥段，比如《地狱男爵》中克焰人（KarlRuprecht Kroenen）的袖剑与拐剑，《地狱男爵2》中Nuada王子的双刀与长枪，都是不输于港式功夫的令人叫绝的动作设计。即使拿托罗钟情的、相对不那么灵动的墨西哥式摔跤来说，也有N多肉搏绝技可借鉴，像片中这般傻大个似地互抡拳头，实在不是那么geeky。
除开动作设计本身，对于爽爆的动作片而言，不同动作场景之间，还得有个累进叠加效应，也即前一个动作场景应当印发对下一个场景更高的期待、而最终的场景又真能达到期望的高度。《环太*洋》在香港夜战达到一个高峰后，后面就乱了套。最后的海底大战，无论从视觉刺激、还是情绪感染力来说，都乏善可陈，成为一个让人颇为泄气的反高潮。
说实话我在看之前并没有什么特别大的兴趣，毕竟作为巨大型泛用人形机甲老祖宗的日本，无论在机体外形，动力，结构以及性能上的设计和想象要比欧美尤其是美国早出不知道有几十年，所以我本来是抱着看笑话的心态去看的，但是微博上流传的机甲性能排比和感谢人员名单让我突然对这部片子有了一种不一样的期待。
《环太*洋》是一部非常棒的片子，一部非常棒的特摄。为啥我要强调特摄是因为，我不知道有多少人看过奥特曼，但是我知道奥特曼是一个相当早的特摄片系列，而且有剧场版。最主要的就是奥特曼开创了一个巨大型人形兵器大战巨大怪兽的时代，而且《环太*洋》讲的就是奥特曼打大怪兽的故事。
我相信*成系奥特曼的粉丝们看到《环太*洋》的时候一定会热泪盈眶，是的它真的有太多的方面都在向这部划时代的作品致敬，机设，怪兽的身形还有外观，以及战斗。非常关键的一点就是《环太*洋》的运镜，真的像极了奥特曼系列，真正的，超高校级的，特摄片的拍摄手法。
当然了毕竟《环太*洋》是一部机甲片而不是什么来自M78星云的外星神使在地球和外星恶魔交战的神棍片，然而虽然说我没有看过多少11区的机战片但是从我看过的《高达0083》还有EVA来看的话，恩，果然还是和11区的味道有些不一样。11区的机甲，灵活多变，装备和战术都称得上是士兵等级，动作毫不拖沓甚至身手比饱经训练的格斗高手速度都快，不仅仅是在零重力环境下，在阻力巨大的地球上11区的机甲也能健步如飞；而环太*洋中明显就是把这种巨大机器笨重但威力超群的设定加了进去而让这些机甲看起来并没有那么美，但是这点也凸显出美式硬核科幻的魅力。
不过像个死宅一样blabla这些研究讨论级别的影片剖析，我知道不懂这些二次元世界物语的观众实在是提不起劲，不过你们知道么？在特摄日益泛滥化和肤浅化的今天，能出这样一部在技术上诚意满满的片子，让天天泡在动画片里的宅男看了也会嗨起来的三次元作品，你们难道不觉得是一件非常神奇的事情么？真正的宅男，虽然眼光很高，但是只要有诚意的剧集，他们也一定不会错过的。
按照特效片和观众体验的角度来评论，《环太*洋》（一下简称PR）就绝对不能错过了。首先PR把电影版变形金刚没有强调出来的“超巨大”表现的非常棒；剧情没有任何拖泥带水，两小时非常紧凑，虽然奇葩不过真的非常有说服力；细节和背景上没多余的乱七八糟的设定，影片中的信息量也非常大。虽然有点狗血，但是战斗场面绝对能看爽；与怪兽的战斗除了一上来的比较萎靡之外后面的战斗非常夸张，虽然看起来很蠢，特别蠢，及其愚蠢，但是其壮观程度足以能让你在一场大战过后从座位上站起来大声叫好；然而战斗没有多余的大爆炸啊或者枪战的镜头，从头到尾就是单纯的“巨大机甲打大怪兽”，不像变形金刚那样一直放水放到最后还要靠人类来救汽车人。无论多么神棍的设定，我相信只要有童年的人，一定不应该错过这部电影，而且PR这部片子，只要能够承受影院巨大的音响效果和视觉特效的话，非常适合所有年龄段的人观看，尤其非常适合现在正处于童年时代，对超巨大型机甲还有着难得的喜爱的小朋友们观看。真的，对于曾经曾经怀揣大型机甲梦想的一代死宅来说，《环太*洋》真的是在追忆童年时光。
如果你是一想找一个能消磨时间，看起来够爽快的电影的'话，《环太*洋》值得一看，如果你是个现在年过而立甚至刚刚高考结束的，对机甲依然充满爱的死宅，《环太*洋》不得不看；如果你现在的孩子还在童年期，并且你已经发现了你的孩子非常喜欢机甲，《环太*洋》一定要看；如果你是想和你的男女朋友增进感情的'话。
暂且不谈片面的艺术性，哥儿魔的电影最吸引我的，首先是那种稀奇古怪的瑰丽想象，这种想象包括他创造的奇幻生物，以及他设想的某些场景和道具。据说，每拍一部电影，他自己都会有一本厚厚的手记，里面画满了他脑海中的.创意。
在哥儿魔的每部作品中，基本上都有一个集中展示他怪趣（或“怪癖”）的场景——仿佛是托罗为同好者准备的一场同嗨晚会——最典型的如《地狱男爵2》里的怪物市场（TrollMarket）。能玩视觉或特效的导演有很多，但自身亲力亲为参与设计的却很少，而这种带有导演印记的设计感，观众终究是能感受得到的，那其实就是我们通常所说的“激情”（Passion）。
对于《环太*洋》中的两大主角：机甲与怪兽，哥儿魔无疑是有激情的，可以说从小爱到大。在他成长的六、七十年代，墨西哥引进了大量的日本特摄影视作品，在其中泡大的托罗，很小的时候就土法自制了一个哥斯拉特摄道具，这回手握*两亿美元的制作费，还不把怪兽做得精细到极点么？
昨天晚上陪着老婆和侄子去左岸看了《环太*洋》，看完以后挺后悔的。除了特效和震撼的音响之外，电影几乎没有什么能够让人称赞的地方。整个电影的结构就像是一个没有谱的父亲给孩子编故事一样，想表达的东西畏畏缩缩地不能够敞开了表达。
影片《环太*洋》的主线是人类和来自于另一个世界（*行空间、虫洞）的怪兽之间的战争。最终的目标是用核武器炸毁出现怪兽的通道，所用的方法是人类驾驶自己制造的机甲战士，而驾驶机甲战士的必须是两个人，两个人进入机甲战士以后，在操纵之前必须先互相通感。所谓的通感就是要融合记忆，要做到完全的信任，最终能够统一思想，统一行动。一个人代表左脑，一个人代表右脑。
相互信任、团队合作、牺牲精神、危机意识、活在当下，这些可能就是编剧和导演想要表达的内容吧。从这点来讲，作为一个管理者是可以从中借鉴的。但就像是一个稚嫩的培训师一样，总是想讲很多知识点表达给观众，但要用到丰富多彩和华丽的表现手段，所以，每个问题都不能够深入地讲解清楚。
影片《环太*洋》的男主人公罗利在和自己的哥哥执行一次任务的时候，遭遇了强大的怪兽，哥哥被怪兽杀死，自己独立驾驶机甲战士归来，从此陷入了痛苦的回忆当中。放弃了机甲战士的职业，在建筑工地中做苦工，一干就是5年。5年以后，怪兽升级又威胁人类，黑人将军考斯特又召回了他。用考斯特的话就是要不跟世界一起灭亡，要不就冲上去战斗（原话不是如此），这句话我感觉没有足够的理由去说服他。可是下一个镜头就是机甲战士的基地了。
影片《环太*洋》更像是有一个前传，所有的背景都已经被前传介绍清楚了。
女主人公麻子（不知道是不是译者痛恨日本人，翻译成了这个名字）小时候所在的城市被怪兽入侵，所有亲人都死在了那场破坏当中，被黑人将军养育**（这个背景是她和男主人公第一次通感的时候，男主人公从她的记忆当中获取的）因为对怪兽的仇恨从小就想做要驾驭机甲战士。黑人将军一直雪藏她，直到男主人公到来以后在他的强烈要求下，才被允许踏上战斗的路。这中间的说服与被说服显得非常幼稚，就像是考斯特说服男主人公罗利一样，人的思想斗争被忽略了，轻易就下决定。
第一次训练，女主人公的记忆就陷入恐惧当中，差一点用离子武器把自己的基地轰掉。害的指挥人员要拔掉电源和机芯。这个过程幼稚的可笑，人类能够发明出如此强大的武器，连一点儿预警措施都没有，通感也不是第一次训练，若每次都这样，人类被自己都毁灭了无数次了。
基地里有三套机甲战士，其中中国人造的风暴赤红由三个人驾驶，是三胞胎驾驶。这三个人我始终没看清楚是不是由中国人扮演的，脸都没漏，就留下一句骂人的话，然后在战斗中三分钟就被怪兽撕毁了。这个在常州制造的赤红非常悲催，打酱油的程度是史无前例，估计是摄制组是在没钱浪费在特效上了，毕竟让每个机器人都精彩打斗一次花的钱不少。本来看电影之前满怀希望想看看他是如何战斗的，有没有什么绝招。结果，一个照面就没有了，先进的武器没有用，必须要用上美国人制造的才行。而中国元素就体现在香港街边的广告牌了，其中麻将馆的照片比较亮眼，不过老美估计也没有深究，香港是说粤语的，用繁体字。
澳大利亚制造的机甲战士叫尤里卡突袭者吧，由父子两个人驾驶。儿子开始非常看不起男主人公，几次用语言攻击他，被罗利狂殴了一次，然后在在罗利和麻子成功击败怪兽以后，终于放弃了自己的狂妄。这恐怕也是美国人对澳大利亚人的看法吧。其实美国人恐怕连这个都不如，始终是狂妄并且不肯接受现实。父亲被打残了，儿子最后和黑人考斯特一起驾驶机甲战士在最后的战斗中引爆了自己的机甲战士为最后的胜利铺*了道路。父亲最后还跟考斯特专门说了一句，他是我的儿子，你要照顾好他，别动不动就跟你一起牺牲。呵呵，结果最后一点儿都没有犹豫就自爆了。罗利最后也是自爆，但两个人都能够弹出逃生舱，这儿子就悲催了。
影片《环太*洋》中有两个搞笑的科学家，用一个管子插在怪兽的大脑里就能够和怪兽通感。最后是他们通过这种通感的形式获取了怪兽的秘密，只有和怪兽一起才能够通过通道，怪兽的通道也是需要密码锁的，类似于要扫描视网膜的。于是罗利在和怪兽的肉搏中通过了通道，还在爆炸之前能够弹出来。这太不容易了，进去那么难，出来的时候好像一切都失效了。
麻子和罗利暧昧但始终都不捅破窗户纸，这难道是说东方文化的矜持？殊不知日本人早已不是如此，最后胜利了连接吻都懒得接了，这倒是出乎了人们的意料。看此类的大片好像后面都是要接吻的啊，是不是导演早就把它定位成了儿童片？
无论如何，影片《环太*洋》宣扬的还是勇敢、敢于牺牲、团结就是力量。
影片《环太*洋》的特效没的说，场面大的超过了变形金刚。孩子们看得很过瘾，震撼的声音和炫酷的打斗让心脏狂跳不止。这绝对是一个钢铁片，没有过多的情感，要么死，要么战。人类本来就很脆弱，若想要保护好自己，生存下去，就选择坚强、选择勇敢、选择战斗。
首先，影片给我的震撼感远大于以前看过的任何一部电影，场面的壮观、视觉的冲击、精神的震撼，可以说都是一种享受。
《环太*洋》讲述了在20xx年11月发生了一件重大事件。由太*洋海底的一个洞穴中出现，接着攻击了人类城市 。为了抵御海底不断出现的巨型怪兽攻击沿岸城市，中国、美国、日本、俄罗斯、澳大利亚等环太*洋国家组建了一个名叫“贼鸥”（Jaeger）的巨型战甲队，联合向怪兽发起反攻。一般的剧情，震撼的特效，相信这是大家公认的对这部电影的评价，而我的一切感受，都是围绕它这令人赞叹的特效展开的。当我看见主角的哥哥被拖出流浪者号的头部时的镜头，在赤红风暴被断头，爪子刺入驾驶舱的`那一个瞬间的镜头，加上毛子被喷酸液然后被夹攻拆机，两位驾驶员在水中挣扎的镜头，我都深深地感觉到无助，渺小和惊恐。我们人类创造出了“贼鸥”，但是没有“贼鸥”，我们就什么也做不了。
看完感觉人类好渺小，自身的一些限制，没有什么特殊功能，只能借助机械的力量来达到与怪兽同等的对抗程度，结果遇见了高级怪兽就完了。虽然最后经过殊死搏斗，人类战胜了怪兽，但这个代价是很大的。所以是不是折射出编剧的一种深深担忧，对于未知的世界，浩航的宇宙，有太多太多我们不理解的内
容了，人类的前途如何，没有人知道，在更高级的生物面前，人类无法抵抗。
另外环保的主题是本部电影的一个深意，顺应了流行的电影思路。怪兽之所以入侵地球是因为现在被人类污染了的地球对怪兽来讲就是生活的天堂，而远古时代的地球因为环境很好，让怪兽无法生存，所以怪兽之所以来，原因在于人类自己。所以人类的磨难很多来自于自己的不作为，值得人深思。
“怪兽来了！”今年暑假上映的《环太*洋》吸引了许多人的眼球，却不知这部电影片段的真正含义。看过电影一定知道博士和怪兽通感后说的话：“这些怪兽在恐龙时代来过地球，它们认为那时地球的环境不易它们生存，现在地球环境不断遭到人类自己的破坏，特别是一氧化碳增高，它们觉得很合适就开始来地球猎杀食物。”
为什么一氧化碳增高？是因为人类大量排放废气。现在排放的废气已导致南极上空出现臭氧空洞，这就是人类造的孽啊！
我们刚刚也做过一份环保调查记录，也发现了许多污染。我们的中国，雾霾、沙尘暴、酸雨……这些天气灾害都是我们自己贪图小利，随随便便酿成的。现在南部干旱，农田开裂，农民的饮水都有困难；北部洪涝，农田、房屋被淹，人民的生命、财产都受到威胁。我们为我们人类侵犯大自然付出了惨痛的.代价！
请大家醒悟吧！我们虽然不能控制大自然，但是我们能控制自己，不要再去侵犯地球，不要再去侵犯大自然，不要再破坏我们唯一生存的环境了！环保说说容易实际难，就像高尔基说的把语言化为行动，比把行动化为语言困难得多。但是只要你付出了，就一定可以化为现实。大家只要有环保的梦想，就一定可以去实现，“怪兽永远没有机会来地球”。
“怪兽来了！”今年暑假上映的《环太*洋》吸引了许多人的眼球，却不知这部电影片段的真正含义。看过电影一定知道博士和怪兽通感后说的话：“这些怪兽在恐龙时代来过地球，它们认为那时地球的环境不易它们生存，现在地球环境不断遭到人类自己的破坏，特别是一氧化碳增高，它们觉得很合适就开始来地球猎杀食物。”
为什么一氧化碳增高？是因为人类大量排放废气。现在排放的废气已导致南极上空出现臭氧空洞，这就是人类造的孽啊！
我们刚刚也做过一份环保调查记录，也发现了许多污染。我们的.中国，雾霾、沙尘暴、酸雨……这些天气灾害都是我们自己贪图小利，随随便便酿成的。现在南部干旱，农田开裂，农民的饮水都有困难；北部洪涝，农田、房屋被淹，人民的生命、财产都受到威胁。我们为我们人类侵犯大自然付出了惨痛的代价！
请大家醒悟吧！我们虽然不能控制大自然，但是我们能控制自己，不要再去侵犯地球，不要再去侵犯大自然，不要再破坏我们唯一生存的环境了！环保说说容易实际难，就像高尔基说的把语言化为行动，比把行动化为语言困难得多。但是只要你付出了，就一定可以化为现实。大家只要有环保的梦想，就一定可以去实现，“怪兽永远没有机会来地球”。
在第一时间观看了好莱坞大片《环太*洋》，感觉非常的好，好久没写电影评论，今天因为有个姑娘让我写“观后感”，所以，我也来交作业了。特效部份就不说了，两个字：极品。
好莱坞做的片子都会有一个“灵魂”贯穿全片支撑着它的精神，如果没有那就是个烂片。这部的精神就是“通感”，只有两个能完成通感的人才能开动拯救世界的机器人。通感是两个人彼此进入对方的记忆里，同时也将回顾自己的记忆，而人类总是选择痛苦的回忆来记忆，快乐的事情很快就会忘记。那一句：“不能停留在记忆里，那不是现实。”就是撑起全片的灵魂。人类总是喜欢回头看，不论是看自己的还是看别人的，揪住一个点不放，抓的越紧，痛苦的越是自己。
演员部份，先说最酱油的，三胞胎福满堂。宣传期出现三胞胎的时候，我是抱着满心的期待从片头一直看到他们出战，直到黑人老大宣布他们牺牲了，我发现，三支超大瓶的酱油啊。
最爱的当然是女主，菊地凛子 Rinko Kikuchi,一看到这个女人出现在萤幕心中就暗笑，值回票价了。第一次看她的作品是《挪威的森林》，或许是由村上转移到她身上的'喜爱，一下就爱上了这张文艺面孔。然后是凯神要求看《通天塔》后，发现那个女生怎么有点眼熟，哦原来。到今天，看到她一袭黑衣背心短发挑蓝跟男主用木棒比试的瞬间，被折服了，一举手一投足都是那么帅气迷人，她的眼泪和坚定都深深打动着我，无疑她是这部里最出彩的一道风景。对，我爱这样的女人。
至于结局，梗有点老，好在也是皆大欢喜。黑人老大说，你会在通感里不断地见到我，所以不用害怕失去我。我左边座位的女生哭了不停的用纸巾擦眼睛，我只是睁大了眼睛尽力想把屏幕看得更清楚。那个讨人厌的儿子也抱着父亲，我什么都知道，你不用说。我们总是不善于表达，总在某些个关头才想把话说清楚，可是你从来不知道哪一天，或许就晚了。就像我想在最后一天才说出我的喜爱，可谁又知道最后一天什么时候会来。
影片《环太*洋》除了大幅的打斗和特技效果外，还有些小惊人的手法，比如印象超级深刻的办公桌上的撞撞球。悬崖边上起飞的鸟。冰层被打穿后飞起的鱼。每一个镜头都感到它是存在意义的。最后的最后，那些个怪兽实在是太丑了。今天是这么久以来我看得场次里人最多的一场。
昨天，我们一家三口去蓝天影城看了《环太*洋》，爸爸说网上对《环太*洋》评价很高，值得去看。
影片主要讲了在20xx年11月，第一只类似于哥斯拉的怪兽从海上向日本大坂进攻，各国元首启动了“贼鸥”计划，生产了一些机甲，强有力地阻止了怪兽的进攻，罗利和他哥哥就是其中一对控制机甲的组合。但后来一次战斗中，怪兽将罗利的哥哥杀了，罗利幸存下来。时隔五年，将军将罗利从工地里找了回来，又重新开始了杀怪之路，他的副驾驶叫麻子，他们俩共同驾驶足有30层楼高的“危险流浪者号”机甲，将两只与它同高的怪兽消灭了，肉搏时，就像两座大厦在撞击。故事还远不止这样，最后一战时，罗利的机甲和另外一台机甲深入太*洋，想将传送怪兽的裂缝炸掉，但被三只怪兽打得很惨，在千钧一发之际，那台我叫不出名字的机甲引爆了核反应堆，做了一回“清道夫”，然后，罗利与麻子小姐驾驶机甲深入太*洋下的.裂缝，引爆了机甲，将自己弹射出去将裂缝摧毁。看得我心都揪起来了，怕机甲不能进入裂缝，不能将裂缝摧毁。
看完了这个大片，我被他们那种敢于牺牲的精神打动，这就让我想到了那些英雄。比如为战斗的胜利在抗美援朝中英勇牺牲的黄继光。总部让黄继光所在队伍在天亮前夺下高地，黄继光经过请求担负了这项任务，在他前进途中，腿被机枪打穿了，他仍坚持匍匐着前进，路上的血一直随着他的身体延伸到碉堡下，看到猛烈射击的枪口，他突然跳起来，用胸膛堵住了它，为部队进攻赢得了机会。这跟电影中做“清道夫”的两位勇士多么相似啊！
在《环太*洋》中，我看到了一种精神，那是集体至上、人类至上的精神。
昨天上完古筝课，我和老爸去福建大剧院电影院看《环太*洋》，这是一部惊险中带着恐怖的科幻大片，因为怕里面的怪兽，我经常要捂住眼睛。对于科幻恐怖片我真是又爱又怕，爱中带怕，怕中带爱。以前看《20xx》也有这种感觉。我给《环太*洋》9.9分！怪兽画的太恐怖啦！有的像翼龙，有的像章鱼，它们要不就是恐龙的后代，要不就是水母的`后代。
这部片子实际上就说人类要环保卫生，不要乱扔垃圾，因为怪兽最喜欢的就是肮脏的地方，而且片中最脏的地方就是中国的香港，是怪兽的最爱，这简直是对香港最大的鄙视，最大的侮辱！
魔高一尺道高一丈。这部片子的第二个主题就是说进化论，怪兽从第一代进化到第六代，人类的机甲也从第一代进化到第五代，人类和怪兽的斗争真是连绵不绝，无休无止。听说导演还想拍续集，这很正常，因为他们可以进化到N代。
第三，这部电影很明显地是在炫耀美国和日本，贬低中国，还有俄罗斯。不仅中国和俄罗斯的机甲不堪一击，一下就被怪兽灭了，太菜了！而美国和日本的机甲却十分威风，打得怪兽落花流水，美国帅哥和日本美女拯救了人类，拯救了香港！而且，美国的那个将军十分英勇，和董存瑞炸碉堡一样，和日本的神风特攻队一样，为了掩护队友，自杀攻击怪兽，这部电影把美国军人吹上了天！《阿凡达》却是贬低美国军人的，把美军比喻成无耻的拆迁队。所以，《阿凡达》要比《环太*洋》高尚一些，因为它会自我批评。
