第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称“公司”)
第二条 公司住所：层一单元08室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本万元人民币;
第四章 股东的姓名或者名称
第五条 股东的姓名或者名称如下：
身份证号：
第五章股东的出资方式和出资额
第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：
出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本：
(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所：
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权.
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼;
(五)公司章程规定的其他职权。
第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第十七条 股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;
(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)依其出资额承担公司的债务;
(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。
(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金;
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出*会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列*并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
(一)公司应当依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司的财务、会计制度。
(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和**门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法
(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东决定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
(四)清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知、公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产：
7.代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。
(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程经出资人订立， 自公司设立之日起生效。
第二十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
xxxx 有限公司章程
（公司章程由投资人制定。本国有独资公司章程，仅供参考）
第一章 总 则
第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。
第二条 公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民*委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。
第三条 公司名称：xx。
第四条 公司住所：xx。
第五条 经营范围：
第六条 公司注册资本：xxxx万元人民币，实收资本为
xx万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。
第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业
期限为xxxxxx。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。
第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。
第十条 XXX国有资产委员会代表*依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。
第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受*和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。
第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同
投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。
第二章 出资方式及出资者的权利义务
第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：
一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；
二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；
三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会*；
四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；
五、法律、法规规定的其他权利。
第十五条 出资者的义务：
一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。
二、法律、法规规定的其他义务。
第三章 董事会
第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工*选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
第十七条 公司董事会由xx人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。
第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。
董事会作出决议，必须经应出*董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出*，董事因故不能出*，可书面委托其他董事代为出*董事会，委托书中应载明授权范围。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出*会议又不委托其他董事代为出*的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。
第二十三条 董事会职权：
一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作；
二、 修改公司章程；
三、 决定公司投资方案和经营计划；
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
八、 决定公司内部管理机构的设置；
九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
十、 批准公司员工报酬方案；
十一、拟定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民*批准。
第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。
第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
第四章 监事会
第二十六条 公司设监事会，监事会设监事xx人（可自定，不得少于五人），设监事会*一名。监事、监事会*由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工*、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
第二十七条 监事会行使下列职权：
一、 检查公司的财务；
二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
四、 向出资人作监事会工作报告；
五、 提议召开临时董事会。
监事列*董事会会议。
第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主
*召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。
第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第五章 总经理
第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。
第三十二条 总经理职权：
一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；
二、主持公司的经营管理工作；
三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；
五、拟定公司内部管理机构设置方案；
六、拟定公司的基本管理制度；
七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；
八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。
总经理列*董事会会议。
第三十三条 总经理的义务：
一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和
增值；
二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；
三、 公司规定的其他义务。
第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行
为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。
第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理
人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。
第六章 财务、会计、审计及利润分配
第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。
第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。
第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
一、 资产负债表
二、 损益表
三、 现金流量表
四、 财务情况说明书
五、 利润分配表
第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。
第四十二条 公司税后利润处置顺序：
一、 归还到期投资贷款和公司债券本息；
二、 弥补上一年度亏损；
三、 提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；
第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：
一、 弥补公司的亏损；
二、 扩大公司生产经营；
三、 转增公司资本。
公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。
第七章 劳动人事、工资分配
第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司
劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合
同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第八章 公司合并、分立
第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。
第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。
第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。
第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九章 公司破产、解散和清算
第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。
第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：
一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、 通知或者公告债权人；
三、 处理与清算有关的公司未了结业务；
四、 清缴所欠税款；
五、 清理债权、债务；
六、 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。
第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。
第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序
进行清偿：
一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用；
二、 缴纳所欠税款；
三、 清偿公司债务。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 章程修改
第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。
第十一章 附则
第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和*决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。
第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。
第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
年 月 日
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司(或个人)决定在xxxx投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。
第二条 本公司的名称为：
中文：xxxx
英文：xxxx
法定地址：xxxx
法定代表人：xxxx
第三条 投资方名称xxxx;法定地址xxxx;法定代表xxxx。
第四条 本公司为*法人，受*法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和xxxx市的条例、规定并遵守。
第二章 经营范围与规模
第五条 本公司的经营范围xxxx。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。)
第六条 本公司的生产规模：xxxx。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 本公司投资总额为xxxx人民币。
第八条 本公司注册资本xxxx人民币。
第九条 公司出资方式为xxxx。
第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。
第十一条 投资方缴资计划：第一期xxxx元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在xxxx年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。
第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。
第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。
第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。
第四章 董事会
第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第十六条 董事会由xxxx名董事组成，其中甲方委派xxxx名，乙方委派xxxx名，董事长一名，由xxxx方指定，副董事长xxxx名，由xxxx方指定。
第十七条 董事任期xxxx年，经委派方继续委派，可以连任。
第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出*董事会会议的董事一致通过决定：
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.调整公司注册资本;
4.一方或数方转让其在本公司的股权;
5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司资产。
第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经xxxx名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长**开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。
第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出*方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出*董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。
第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出*董事会会议也不委托他人代表其出*会议，致使董事会xxxx日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方(通知人)可以向不出*董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出*董事会会议。
第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出*董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出*董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出*该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出*董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十五条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 管理部门
第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。
第二十七条 公司设总经理一名，副总经理xxxx名，总经理、副总经理由董事会聘请。
第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
总经理的具体职责如下：
1.按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。
2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。
3.主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。
4.提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。
5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。
6.提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。
7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。
8.按各主管部门的要求提交统计报表。
9.负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。
10.副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。
第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前xxxx天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。
第六章 财务会计
第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和xxxx市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。
第三十二条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家*公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容
1.公司所有的现金收入，支出数量。
2.公司所有的物质出售，购入及库存情况。
3.公司资产及情况。
4.公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。
5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。
第三十六条 公司年度会计报表应经*注册的会计师审核后提交董事会、投资方、xxxx市有关部门各一份。
第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。
第三十八条 公司应按*有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。
第三十九条 公司应在xxxx市经**批准的银行开设人民币及外币账户。
第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和xxxx市有关规定办理。
第七章 利润分配
第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。
第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第四十三条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。
第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。
第八章 职工
第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守xxxx市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。
第四十六条 本公司招聘职工，按xxxx市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报xxxx市劳动人事部门备案。
第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.
第四十九条 公司待遇，原则上参照xxxx市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第九章 期限终止清算
第五十条 公司经营期限为xxxx年，自营业执照签发之日起计算。
第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。
第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和xxxx市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。
第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第五十六条 清算原则。
1.对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
2.对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。
第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。
第十章 规章制度
第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。
1.经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十一章 附则
第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。
第六十条 本章程用中文书写，正本一式xxxx份。
第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报*审批机关批准后正式生效。
——有限责任公司章程 (菁华6篇)
制定公司章程时， 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司。
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
公司经营范围中属于法律、行政法规或者*决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 元。
(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出*股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出*董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出*，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出*董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列*董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列*董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。(注：也可以约定：由经理担任)
第七章 股权转让
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。
第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。(注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容)。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例(注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)分配。但是，全体股东另有约定的除外。
第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会(注：也可以约定为：董事会)决定。
第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司解散和清算
第三十四条 公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。
第三十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务
第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。
第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)
第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十八条 本章程自全体股东签字盖章后生效。
第四十九条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东(签字、盖章)：
年 月 日
第一章总则
第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：xxxxxxxxxxx有限公司（以下简称公司）
第三条公司住所：xxxxxxxxxxx。
第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至xx年xx月xx日。
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：xxxxxxxxxxx。
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由xxxxxxx单独出资组建。公司注册资本为人民币xxxxxxx万元，出资方式为xxxxxxx。
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章出资人
第十四条出资人是经*授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会*；决定监事的报酬事项；
（四）审议和批准董事会和监事会的报告；
（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；
（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民*批准的，应当报经审批。
第十六条出资人的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工*民主选举或更换。
董事每届任期三年。
第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出*方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。
第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工*选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条监事会*由出资人在监事中指定。
第二十八条监事会*负责召集和主持监事会议；监事会*不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出*方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条监事会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）*规定的其他职权。
第六章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。
Articles of Association for Limited Liability Company
第一章 总 则Chapter 1 General Provisions
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。
Article 1 These articles are formulated in accordance with the Company Law of the P.R.C., the Regulations of Shenzhen Special Economic Zone on Limited Liability Companies, and relevant laws and regulations.
第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
Article 2 The current business (hereinafter “the Company”) shall conduct all activities in accordance with state laws and regulations, and subject to the protection thereof.
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
Article 3 The Company is registered with Shenzhen Industrial and Commercial Administration Bureau.
名称： Company name:
住所： Domicile:
第四条 公司经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；汽车配件的销售，国产汽车(不含小轿车)，国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品)；旧机动车交易；汽车租赁；经济信息咨询(不含限制项目)；货物及技术进出口 。
Article 4 Business scope of the Company: industrial and commercial investments (specific programs to be separately applied for)； sale of auto parts, domestic automobiles (excluding passenger cars), domestic product and material sup* and marketing (excluding franchised, special-controlled, and monopolized products)； trading of used motor vehicles； auto rental service； economic information consultation (excluding restricted ones)； import & export of goods and technologies.
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
The business scope as approved by the registration authority will be final and valid. The Company shall conduct business within the approved business scope.
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
Article 5 The Company may, according to actual development, make investment and establish branches and offices in foreign countries.
第六条 公司的营业期限为二十年，自公司核准登记注册之日起计算。
Article 6 The business term of the Company is 20 years calculated from the date of registration.
第二章 股 东Chapter 2 Shareholders
第七条 公司股东共2个，名称与住所如下：
Article 7 The Company has two shareholders in total, names and domiciles as indicated below:
股东名称 Name of shareholder 地 址 domicile
第八条 股东享有下列权利：Article 8 The shareholders shall have the following rights:
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
(1) to elect and be elected as director and supervisor of the Company；
(二)根据法律法规和本章程规定要求召开股东会；
(2) to hold shareholders’ meeting in accordance with laws, regulations, and these Articles；
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；
(3) to supervise the business activities and daily management of the Company；
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
(4) to consult the Company’s articles of association, minutes of shareholders’ meetings, financial & accounting reports, and to raise suggestions and inquiries for the Company’s operation；
(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
(5) to receive dividend in proportion to contributed capital, and to have priority over contribution of increased capital；
(六)公司清盘解散后，按甲、乙双方达成的协议执行；
(6) to implement the agreement reached by and between Party A and Party B in the case of winding-up or dissolution of the Company；
(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经营损失的，可要求予以赔偿。
(7) (when lawful rights being compromised by the Company) to request a competent people’s court to ask the Company to correct such behavior, and to claim for compensation if any loss is sustained.
第九条 股东履行下列义务：Article 9 The shareholders shall fulfill the following obligations:
(一)按规定缴纳所认出资；(1) Contribute capital in accordance herewith；
(二)以认缴的出资额对公司承担责任；
(2) Be responsible for the Company to the extent of respectively contributed capital；
(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
(3) Shall not withdraw contributed capital after the Company is approved and registered；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(4) Abide by these articles of association, and keep corporate secrets as confidential；
(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
(5) Support the Company’s operation and management, and propose reasonable suggestions for the Company’s business development.
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
Article 10 Once the Company is established, a capital-contribution certificate shall be issued to the shareholders, on which the following items are indicated:
(一)公司名称；
(1) Company name；
(二)公司登记日期；
(2) Date of registration；
(三)公司注册资本；
(3) Registered capital；
(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资；
(4) Name and contributed capital of shareholder；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
(5) Number and issuance date of such certificate.
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
The certificate shall bear the legal representative’s signature and the company seal.
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
Article 11 The Company shall prepare and keep a register of shareholders, on which the following items are indicated:
(一)股东的姓名或名称；
(1) Name of shareholder；
(二)股东的住所；
(2) Domicile of shareholder；
(三)股东的出资额、出资比例；
(3) Capital contribution and proportion made by shareholder；
(四)出资证明书编号。
(4) Serial number of capital-contribution certificate.
第三章 注册资本Chapter 3 Registered Capital
第十二条 公司注册资本总额为1000万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：
Article 12 The Company has a registered capital of 10 million yuan, of which each shareholder contributes:
股东名称Name of shareholder 出资额Contribution 出资比例Percentage
第十三条 股东以货币出资。Article 13 Shareholders shall contribute capital in cash.
第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
Article 14 Each shareholder shall make its capital contribution in full amount prior to the registration of the Company.
股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
In case a shareholder refuses to make its respective capital contribution, it shall be liable to other shareholders (who have already made capital contribution) for breach of obligation.
第十五条 股东可以以非货币形式出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
Article 15 Capital contribution may be made in non-monetary form, provided that relevant procedures must be gone through according to laws and regulations.
第十六条 股东可以依法转让其出资。
Article 16 Contributed capital may be transferred in accordance with laws.
第四章 股东会Chapter 4 Shareholders’ Meeting
第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
Article 17 The Company shall set up shareholders’ meeting, composed of all shareholders. The shareholders’ meeting has the highest authority within the Company.
第十八条 股东会行使下列职权：
Article 18 The shareholders’ meeting shall fulfill the following functions:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(1) Determine operational policies and investment plans of the Company；
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
(2) Elect and replace executive director, and determine the remuneration of executive director.
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(3) Elect shareholder representatives to be supervisors, replace supervisors, and determine the remuneration of supervisors；
(四)审议批准执行董事的报告；
(4) Review and approve executive director’ reports；
(五)审议批准监事的报告；
(5) Review and approve supervisor’ reports；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) Review and approve annual financial budgetary plans and final accounting plans of the Company；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) Review and approve profit distribution plans and loss compensation plans of the Company；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(8) Make resolution on the increase or decrease of registered capital；
(九)对发行公司债券作出决议；
(9) Make resolution on the issuance of corporate bonds；
(十)对股东转让出资作出决议；
(10) Make resolution on the transfer of shareholder contributed capital；
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
(11) Make resolution on the merger or division of the Company, change of corporate structure, dissolution, liquidation, etc.；
(十二)制定和修改公司章程。
(12) Prepare and modify the Company’s articles of association.
第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决。
Article 19 In a shareholders’ meeting, voting right shall be exercised in proportion to shareholders’ respective capital contributions.
公司增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，变更公司形式经及修改公司章程，必须经有三分之二以上表决权的股东同意。
Any increase or decrease of registered capital, change of corporate structure, division, merger, dissolution, change of company type, or modification of articles of association, must be subject to the approval of shareholders representing at least 2/3 voting right.
第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。
Article 20 An annual general meeting of shareholders shall be convened in December each year. Any major issue of the Company may be discussed at an interim meeting convened by shareholders or the executive director or proposed by supervisors who represent at least 1/4 voting right.
第二十一条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集主持。
Article 21 The shareholders’ meeting shall be convened and presided over by the executive director. If the executive director cannot preside due to special reasons, a shareholder appointed thereby will preside over the meeting.
第二十二条 召开股东大会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能出*时，可委托代理人参加。
Article 22 When a shareholders’ meeting is to be convened, a notice shall be served to all shareholders 15 days in advance. Any shareholder who cannot attend due to some reasons may appoint a representative to attend on his behalf.
一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
Generally, a resolution is deemed valid on a shareholders’ meeting when it is approved by 1/2 (or more) of all shareholders and by over 1/2 voting right.
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，)股东会决议方为有效。
Any modification to these articles of association must not become valid until it is approved by 1/2 (or more) of all shareholders and by over 2/3 voting right at a shareholders’ meeting.
第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的股东应当会议记录上签名。
Article 23 The shareholders’ meeting shall keep meeting minutes of decisions discussed, and shareholders attending the meeting shall sign on the meeting minutes.
第五章 执行董事Article 5 Executive Director
第二十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。
Article 24 The Company does not have a board of directors. The Company has an executive director who exercises the rights of a board of directors.
第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。任期为三年。
Article 25 The executive director shall be the legal representative of the Company, and elected by the shareholders’ meeting with a term of three years.
第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。
Article 26 Candidates for the post of executive director shall be nominated by shareholders, and determined at the shareholders’ meeting.
第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
Article 27 Upon expiration of tenure, the executive director may continue to hold office if reelected. The shareholders’ meeting shall not remove him unreasonably prior to the expiration of his tenure.
第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
Article 28 The executive director shall be responsible to the shareholders’ meeting, and exercise the following functions:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(1) Convene shareholders’ meeting, and report to the shareholders’ meeting on his work；
(二)执行股东会的决议；
(2) Implement resolutions of the shareholders’ meeting；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(3) Determine operational plans and investment programs of the Company；
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4) Prepare annual financial budgetary plans and final accounting plans of the Company；
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(5) Prepare distribution plans and loss compensation plans of the Company；
(六)制订增加或减少注册资本方案；
(6) Prepare plan of capital increase or decrease；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(7) Draw out plan of company merger, division, dissolution, or change of corporate structure；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(8) Determine the framework of internal management；
(九)聘任或解散公司经理。根据经理提名、聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(9) Appoint or remove company manager, and according to the manager’s nomination, appoint or remove vice manager and financial director, and decide on their remunerations；
(十)制订公司的基本管理制度。
(10) Formulate basic management rules of the Company.
第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
Article 29 The executive director shall submit his decisions made according to his rights stipulated herein to the shareholders’ meeting in writing.
第六章 经营管理机构Article 6 Operation and Management System
第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
Article 30 The Company’s operation and management system shall be composed of a manager and several administrative departments.
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
The company manager, with a tenure of 3 years, is appointed or removed by the executive director. The manager shall be responsible to the executive director, and exercise the following functions:
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；
(1) Be in charge of the Company’s operation and management, and implement resolutions of the shareholders’ meeting；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(2) Implement the Company’s annual operational plans and investment programs；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案；
(3) Draw out a framework of the Company’s internal management；
(四)拟定公司基本管理制度；
(4) Draw out basic management rules in the Company；
(五)制定公司的具体制度；
(5) Formulate specific rules in the Company；
(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
(6) Submit suggestions on the appointment or removal of vice manager and financial director；
(七)聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；
(7) Appoint or remove managerial personnel (rather than those appointed or removed by the executive director)；
(八)公司章程和股东会授予的其它职权。
(8) Other functions as granted by the articles of association or the shareholders’ meeting.
第三十一条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。
Article 31 Neither the executive director nor the manager shall open any account to put the Company’s assets under his name or any person’s name.
执行董事、经理不得以公司资产为本公司股东或其它个人、债务提供担保。
Neither the executive director nor the manager shall provide guarantee for any shareholder of the Company or any other person with any of the Company’s assets.
第三十二条 执行董事、经理不得自营或为他人经营与本公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或活动的，所得收入应当归公司所有。
Article 32 Neither the executive director nor the manager shall be engaged in any business similar to that of the Company for himself or for any other person, or engaged in any activity that compromises the Company’s interests； otherwise any gains therefrom shall belong to the Company.
执行董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
Neither the executive director nor the manager shall enter into any contract or deal with the Company, unless approved by the articles of association or the shareholders’ meeting.
执行董事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
In case the executive director or the manager, in performing his duties, violates laws, administrative regulations, or the provisions herein, thereby causing damage to the Company, he shall bear the responsibility of compensation according to laws.
第三十三条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
Article 33 The qualification of the executive director or the manager shall meet laws, regulations, and relevant state criteria.
经理及高层管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。
In case the manager or any top managerial person is engaged in any activity of malpractice or serious dereliction of his duties, the shareholders’ meeting may pass a resolution to remove him at any time.
第七章 监 事Chapter 7 Supervisor
第三十四条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
Article 34 The Company does not set up a board of supervisors. It shall have one supervisor (with a tenure of 3 years) appointed by the shareholders’ meeting. The shareholders’ meeting shall not remove the supervisor unreasonably prior to the expiration of his tenure. The executive director, manager or financial director shall not hold the post of supervisor concurrently. The supervisor shall carry out the following functions:
1、检查公司财务；
1. Supervisor the Company’s financial situation；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
2. Supervisor any behavior of the executive director or the manager that violates laws, regulations, or the articles of association of the Company；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
3. Demand the executive director or the manager to correct any of their behaviors that compromise the Company’s interests；
4、提议召开临时股东会会议。
4. Propose to hold an interim shareholders’ meeting.
第八章 公司财务、会计Chapter 8 Corporate Finance and Accounting
第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
Article 35 The Company shall set up a financial and accounting system according to laws, regulations, and the rules of relevant authorities, and pay taxes in accordance with laws.
第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经*注册会计师审查验证。
Article 36 The Company shall, upon the end of each accounting year, prepare a financial and accounting report, which shall be reviewed and verified by a Chinese certified public accountant.
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
The financial and accounting report shall include the following financial statements and annexed detailed schedules:
(一)资产负债表；
(1) Balance sheet；
(二)损益表；
(2) Income statement；
(三)财务状况变动表；
(3) Statement of changes in financial position；
(四) 财务情况说明书；
(4) Financial situation statement.
(五)利润分配表。
(5) Statement of profit distribution.
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
Article 37 After the after-tax profit of the year is distributed, the Company shall allocate 10% of the profit as the Company’s statutory reserve fund. If the Company’s statutory reserve fund exceeds 50% of registered capital, such allocation is not required.
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
If the Company’s statutory reserve fund is not adequate to compensate for the Company’s loss in the previous year, such loss shall be compensated first before allocation for statutory reserve fund and statutory public welfare fund is made.
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
The remaining profit after allocation for statutory reserve fund and statutory public welfare fund is made shall be distributed in proportion to the shareholders’ respective capital contributions.
第三十八条 公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
Article 38 The Company’s reserve fund is for the purposes of loss compensation, business expansion, or capital increase.
第三十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
Article 39 The Company shall not prepare any other accounting book rather than the statutory ones.
第四十条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
Article 40 No person shall open any personal account to deposit any of the Company’s assets.
第九章 解散和清算Chapter 9 Dissolution and Liquidation
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。
Article 41 Any merger or division of the Company shall be conducted according to state laws and regulations.
第四十二条 在法律法规规定的`诸种解散事由出现时，可以解散。
Article 42 The Company may be dissolved when the circumstances for dissolution as stipulated by laws and regulations occur.
第四十三条 公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
Article 43 In the case of normal dissolution (non-mandatory), the shareholders’ meeting shall designate a liquidation group, which will be set up within 15 days upon confirmation of the shareholders’ meeting.
第四十四条 清算组成立后，公司停上与清算无关的经营活动。
Article 44 Once the liquidation group is set up, the Company shall stop all business activities that are not related to liquidation.
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权；
Article 45 The liquidation group shall perform the following duties during liquidation:
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(1) Liquidate the Company’s assets, and prepare balance sheet and assets list；
(二) 通知或公告债权人；
(2) Notify or publicize creditors；
(三)处理与清算有关的公司未了结业务；
(3) Dispose of and settle with unresolved business of the Company；
(四) 清缴所欠税款；
(4) Pay all unpaid taxes；
(五)清理债权债务；
(5) Settle claims and debts；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(6) Dispose of remaining assets after all debts are paid；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
(7) Participate in civil litigations on behalf of the Company.
第四十六条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
Article 46 The liquidation group shall, within 10 days after its formation, notify creditors, and make at least 3 publications on newspaper within 60 days. The liquidation group shall keep a record of the Company’s creditors and their respective claims.
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
Article 47 The liquidation group shall, after the Company assets are disposed of and balance sheet and assets list are prepared, draw out a liquidation plan, and submit it to the shareholders’ meeting for approval.
第四十八条 财产清偿顺序如下：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
Article 48 The order by which assets are paid to settle debts is:
1. Liquidation cost；
2. Employee salary and labor insurance cost；
3. Unpaid taxes；
4. Company debts；
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
The remaining assets, after costs and debts are paid according to the preceding paragraph, shall be distributed to shareholders in proportion to their respective capital contributions.
第四十九条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认。并向公司登记机关申请注销登记，并公告公司终止。
Article 49 Once the liquidation is finished, the liquidation group shall prepare a liquidation report, submit the report to the shareholders’ meeting and relevant competent authorities for approval, ap* for deregistration with the registration authority, and publicize the Company’s termination.
第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
Article 50 The liquidation group members shall perform their duties in accordance with laws, and shall not take any bribe or any other illegal benefit, or misappropriate any of the Company’s assets. The liquidation group member who brings loss to the Company or creditors due to his/her intentional behavior or gross negligence shall bear the responsibility of compensation.
第十章 附 则Article 10 Supplementary Provisions
第五十一条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
Article 51 Any change in the registration items or any other important provisions herein shall be conditional upon modification hereof.
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
The procedures for modifying these articles of association shall be in accordance with the Company Law and these articles of association.
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
Any modification hereof shall be limited to the amended item.
第五十二条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
Article 52 Any amendment hereto, as passed by the shareholders’ meeting, shall be filed with company registration authority.
第五十三条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
Article 53 In the case of any provision hereof that is inconsistent with state laws and regulations, the latter shall prevail.
第五十四条 公司股东会通过的有关公司的章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
Article 54 Any resolution for additional provision to these articles of associations as approved by the shareholders’ meeting shall be deemed an integral part hereof, and shall be filed with company registration authority.
第五十五条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
Article 55 These articles of association shall be construed by the Company’s shareholders’ meeting, and shall become valid upon registration of the Company.
股东签字：Shareholder signature:
年 月 日 Date:
制定公司章程时， 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司。
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
公司经营范围中属于法律、行政法规或者*决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 元。
(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出*股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出*董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出*，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出*董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列*董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列*董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。(注：也可以约定：由经理担任)
第七章 股权转让
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。
第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。(注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容)。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例(注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)分配。但是，全体股东另有约定的除外。
第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会(注：也可以约定为：董事会)决定。
第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司解散和清算
第三十四条 公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。
第三十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 董事、监事、高级管理人员的`义务
第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。
第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)
第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十八条 本章程自全体股东签字盖章后生效。
第四十九条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东(签字、盖章)：
年 月 日
第八条股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事可以兼任公司经理，由股东会决定。
第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的'基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十三条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列*股东会会议。
第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会员;
(5)向股东会会议提出提案;
监事列*股东会会议。
第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。
公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出*会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(9)违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配
第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
——有限责任公司章程（精选10篇）
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：_____有限公司
第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第八条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的`出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列*股东会会议。
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列*股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和***财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，***财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及***劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
_______年_______月_______日
Articles of Association for Limited Liability Company
第一章 总 则Chapter 1 General Provisions
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。
Article 1 These articles are formulated in accordance with the Company Law of the P.R.C., the Regulations of Shenzhen Special Economic Zone on Limited Liability Companies, and relevant laws and regulations.
第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
Article 2 The current business (hereinafter “the Company”) shall conduct all activities in accordance with state laws and regulations, and subject to the protection thereof.
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
Article 3 The Company is registered with Shenzhen Industrial and Commercial Administration Bureau.
名称： Company name:
住所： Domicile:
第四条 公司经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；汽车配件的销售，国产汽车(不含小轿车)，国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品)；旧机动车交易；汽车租赁；经济信息咨询(不含限制项目)；货物及技术进出口 。
Article 4 Business scope of the Company: industrial and commercial investments (specific programs to be separately applied for)； sale of auto parts, domestic automobiles (excluding passenger cars), domestic product and material sup*** and marketing (excluding franchised, special-controlled, and monopolized products)； trading of used motor vehicles； auto rental service； economic information consultation (excluding restricted ones)； import & export of goods and technologies.
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
The business scope as approved by the registration authority will be final and valid. The Company shall conduct business within the approved business scope.
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
Article 5 The Company may, according to actual development, make investment and establish branches and offices in foreign countries.
第六条 公司的营业期限为二十年，自公司核准登记注册之日起计算。
Article 6 The business term of the Company is 20 years calculated from the date of registration.
第二章 股 东Chapter 2 Shareholders
第七条 公司股东共2个，名称与住所如下：
Article 7 The Company has two shareholders in total, names and domiciles as indicated below:
股东名称 Name of shareholder 地 址 domicile
第八条 股东享有下列权利：Article 8 The shareholders shall have the following rights:
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
(1) to elect and be elected as director and supervisor of the Company；
(二)根据法律法规和本章程规定要求召开股东会；
(2) to hold shareholders’ meeting in accordance with laws, regulations, and these Articles；
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；
(3) to supervise the business activities and daily management of the Company；
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
(4) to consult the Company’s articles of association, minutes of shareholders’ meetings, financial & accounting reports, and to raise suggestions and inquiries for the Company’s operation；
(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
(5) to receive dividend in proportion to contributed capital, and to have priority over contribution of increased capital；
(六)公司清盘解散后，按甲、乙双方达成的协议执行；
(6) to implement the agreement reached by and between Party A and Party B in the case of winding-up or dissolution of the Company；
(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经营损失的，可要求予以赔偿。
(7) (when lawful rights being compromised by the Company) to request a competent people’s court to ask the Company to correct such behavior, and to claim for compensation if any loss is sustained.
第九条 股东履行下列义务：Article 9 The shareholders shall fulfill the following obligations:
(一)按规定缴纳所认出资；(1) Contribute capital in accordance herewith；
(二)以认缴的出资额对公司承担责任；
(2) Be responsible for the Company to the extent of respectively contributed capital；
(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
(3) Shall not withdraw contributed capital after the Company is approved and registered；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(4) Abide by these articles of association, and keep corporate secrets as confidential；
(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
(5) Support the Company’s operation and management, and propose reasonable suggestions for the Company’s business development.
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
Article 10 Once the Company is established, a capital-contribution certificate shall be issued to the shareholders, on which the following items are indicated:
(一)公司名称；
(1) Company name；
(二)公司登记日期；
(2) Date of registration；
(三)公司注册资本；
(3) Registered capital；
(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资；
(4) Name and contributed capital of shareholder；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
(5) Number and issuance date of such certificate.
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
The certificate shall bear the legal representative’s signature and the company seal.
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
Article 11 The Company shall prepare and keep a register of shareholders, on which the following items are indicated:
(一)股东的姓名或名称；
(1) Name of shareholder；
(二)股东的住所；
(2) Domicile of shareholder；
(三)股东的出资额、出资比例；
(3) Capital contribution and proportion made by shareholder；
(四)出资证明书编号。
(4) Serial number of capital-contribution certificate.
第三章 注册资本Chapter 3 Registered Capital
第十二条 公司注册资本总额为1000万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：
Article 12 The Company has a registered capital of 10 million yuan, of which each shareholder contributes:
股东名称Name of shareholder 出资额Contribution 出资比例Percentage
第十三条 股东以货币出资。Article 13 Shareholders shall contribute capital in cash.
第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
Article 14 Each shareholder shall make its capital contribution in full amount prior to the registration of the Company.
股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
In case a shareholder refuses to make its respective capital contribution, it shall be liable to other shareholders (who have already made capital contribution) for breach of obligation.
第十五条 股东可以以非货币形式出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
Article 15 Capital contribution may be made in non-monetary form, provided that relevant procedures must be gone through according to laws and regulations.
第十六条 股东可以依法转让其出资。
Article 16 Contributed capital may be transferred in accordance with laws.
第四章 股东会Chapter 4 Shareholders’ Meeting
第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
Article 17 The Company shall set up shareholders’ meeting, composed of all shareholders. The shareholders’ meeting has the highest authority within the Company.
第十八条 股东会行使下列职权：
Article 18 The shareholders’ meeting shall fulfill the following functions:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(1) Determine operational policies and investment plans of the Company；
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
(2) Elect and replace executive director, and determine the remuneration of executive director.
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(3) Elect shareholder representatives to be supervisors, replace supervisors, and determine the remuneration of supervisors；
(四)审议批准执行董事的报告；
(4) Review and approve executive director’ reports；
(五)审议批准监事的报告；
(5) Review and approve supervisor’ reports；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) Review and approve annual financial budgetary plans and final accounting plans of the Company；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) Review and approve profit distribution plans and loss compensation plans of the Company；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(8) Make resolution on the increase or decrease of registered capital；
(九)对发行公司债券作出决议；
(9) Make resolution on the issuance of corporate bonds；
(十)对股东转让出资作出决议；
(10) Make resolution on the transfer of shareholder contributed capital；
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
(11) Make resolution on the merger or division of the Company, change of corporate structure, dissolution, liquidation, etc.；
(十二)制定和修改公司章程。
(12) Prepare and modify the Company’s articles of association.
第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决。
Article 19 In a shareholders’ meeting, voting right shall be exercised in proportion to shareholders’ respective capital contributions.
公司增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，变更公司形式经及修改公司章程，必须经有三分之二以上表决权的股东同意。
Any increase or decrease of registered capital, change of corporate structure, division, merger, dissolution, change of company type, or modification of articles of association, must be subject to the approval of shareholders representing at least 2/3 voting right.
第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。
Article 20 An annual general meeting of shareholders shall be convened in December each year. Any major issue of the Company may be discussed at an interim meeting convened by shareholders or the executive director or proposed by supervisors who represent at least 1/4 voting right.
第二十一条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集主持。
Article 21 The shareholders’ meeting shall be convened and presided over by the executive director. If the executive director cannot preside due to special reasons, a shareholder appointed thereby will preside over the meeting.
第二十二条 召开股东大会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能出*时，可委托代理人参加。
Article 22 When a shareholders’ meeting is to be convened, a notice shall be served to all shareholders 15 days in advance. Any shareholder who cannot attend due to some reasons may appoint a representative to attend on his behalf.
一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
Generally, a resolution is deemed valid on a shareholders’ meeting when it is approved by 1/2 (or more) of all shareholders and by over 1/2 voting right.
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，)股东会决议方为有效。
Any modification to these articles of association must not become valid until it is approved by 1/2 (or more) of all shareholders and by over 2/3 voting right at a shareholders’ meeting.
第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的股东应当会议记录上签名。
Article 23 The shareholders’ meeting shall keep meeting minutes of decisions discussed, and shareholders attending the meeting shall sign on the meeting minutes.
第五章 执行董事Article 5 Executive Director
第二十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。
Article 24 The Company does not have a board of directors. The Company has an executive director who exercises the rights of a board of directors.
第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。任期为三年。
Article 25 The executive director shall be the legal representative of the Company, and elected by the shareholders’ meeting with a term of three years.
第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。
Article 26 Candidates for the post of executive director shall be nominated by shareholders, and determined at the shareholders’ meeting.
第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
Article 27 Upon expiration of tenure, the executive director may continue to hold office if reelected. The shareholders’ meeting shall not remove him unreasonably prior to the expiration of his tenure.
第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
Article 28 The executive director shall be responsible to the shareholders’ meeting, and exercise the following functions:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(1) Convene shareholders’ meeting, and report to the shareholders’ meeting on his work；
(二)执行股东会的决议；
(2) Implement resolutions of the shareholders’ meeting；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(3) Determine operational plans and investment programs of the Company；
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4) Prepare annual financial budgetary plans and final accounting plans of the Company；
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(5) Prepare distribution plans and loss compensation plans of the Company；
(六)制订增加或减少注册资本方案；
(6) Prepare plan of capital increase or decrease；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(7) Draw out plan of company merger, division, dissolution, or change of corporate structure；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(8) Determine the framework of internal management；
(九)聘任或解散公司经理。根据经理提名、聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(9) Appoint or remove company manager, and according to the manager’s nomination, appoint or remove vice manager and financial director, and decide on their remunerations；
(十)制订公司的基本管理制度。
(10) Formulate basic management rules of the Company.
第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
Article 29 The executive director shall submit his decisions made according to his rights stipulated herein to the shareholders’ meeting in writing.
第六章 经营管理机构Article 6 Operation and Management System
第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
Article 30 The Company’s operation and management system shall be composed of a manager and several administrative departments.
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
The company manager, with a tenure of 3 years, is appointed or removed by the executive director. The manager shall be responsible to the executive director, and exercise the following functions:
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；
(1) Be in charge of the Company’s operation and management, and implement resolutions of the shareholders’ meeting；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(2) Implement the Company’s annual operational plans and investment programs；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案；
(3) Draw out a framework of the Company’s internal management；
(四)拟定公司基本管理制度；
(4) Draw out basic management rules in the Company；
(五)制定公司的具体制度；
(5) Formulate specific rules in the Company；
(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
(6) Submit suggestions on the appointment or removal of vice manager and financial director；
(七)聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；
(7) Appoint or remove managerial personnel (rather than those appointed or removed by the executive director)；
(八)公司章程和股东会授予的其它职权。
(8) Other functions as granted by the articles of association or the shareholders’ meeting.
第三十一条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。
Article 31 Neither the executive director nor the manager shall open any account to put the Company’s assets under his name or any person’s name.
执行董事、经理不得以公司资产为本公司股东或其它个人、债务提供担保。
Neither the executive director nor the manager shall provide guarantee for any shareholder of the Company or any other person with any of the Company’s assets.
第三十二条 执行董事、经理不得自营或为他人经营与本公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或活动的，所得收入应当归公司所有。
Article 32 Neither the executive director nor the manager shall be engaged in any business similar to that of the Company for himself or for any other person, or engaged in any activity that compromises the Company’s interests； otherwise any gains therefrom shall belong to the Company.
执行董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
Neither the executive director nor the manager shall enter into any contract or deal with the Company, unless approved by the articles of association or the shareholders’ meeting.
执行董事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
In case the executive director or the manager, in performing his duties, violates laws, administrative regulations, or the provisions herein, thereby causing damage to the Company, he shall bear the responsibility of compensation according to laws.
第三十三条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
Article 33 The qualification of the executive director or the manager shall meet laws, regulations, and relevant state criteria.
经理及高层管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。
In case the manager or any top managerial person is engaged in any activity of malpractice or serious dereliction of his duties, the shareholders’ meeting may pass a resolution to remove him at any time.
第七章 监 事Chapter 7 Supervisor
第三十四条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
Article 34 The Company does not set up a board of supervisors. It shall have one supervisor (with a tenure of 3 years) appointed by the shareholders’ meeting. The shareholders’ meeting shall not remove the supervisor unreasonably prior to the expiration of his tenure. The executive director, manager or financial director shall not hold the post of supervisor concurrently. The supervisor shall carry out the following functions:
1、检查公司财务；
1. Supervisor the Company’s financial situation；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
2. Supervisor any behavior of the executive director or the manager that violates laws, regulations, or the articles of association of the Company；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
3. Demand the executive director or the manager to correct any of their behaviors that compromise the Company’s interests；
4、提议召开临时股东会会议。
4. Propose to hold an interim shareholders’ meeting.
第八章 公司财务、会计Chapter 8 Corporate Finance and Accounting
第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
Article 35 The Company shall set up a financial and accounting system according to laws, regulations, and the rules of relevant authorities, and pay taxes in accordance with laws.
第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
Article 36 The Company shall, upon the end of each accounting year, prepare a financial and accounting report, which shall be reviewed and verified by a Chinese certified public accountant.
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
The financial and accounting report shall include the following financial statements and annexed detailed schedules:
(一)资产负债表；
(1) Balance sheet；
(二)损益表；
(2) Income statement；
(三)财务状况变动表；
(3) Statement of changes in financial position；
(四) 财务情况说明书；
(4) Financial situation statement.
(五)利润分配表。
(5) Statement of profit distribution.
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
Article 37 After the after-tax profit of the year is distributed, the Company shall allocate 10% of the profit as the Company’s statutory reserve fund. If the Company’s statutory reserve fund exceeds 50% of registered capital, such allocation is not required.
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
If the Company’s statutory reserve fund is not adequate to compensate for the Company’s loss in the previous year, such loss shall be compensated first before allocation for statutory reserve fund and statutory public welfare fund is made.
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
The remaining profit after allocation for statutory reserve fund and statutory public welfare fund is made shall be distributed in proportion to the shareholders’ respective capital contributions.
第三十八条 公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
Article 38 The Company’s reserve fund is for the purposes of loss compensation, business expansion, or capital increase.
第三十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
Article 39 The Company shall not prepare any other accounting book rather than the statutory ones.
第四十条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
Article 40 No person shall open any personal account to deposit any of the Company’s assets.
第九章 解散和清算Chapter 9 Dissolution and Liquidation
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。
Article 41 Any merger or division of the Company shall be conducted according to state laws and regulations.
第四十二条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
Article 42 The Company may be dissolved when the circumstances for dissolution as stipulated by laws and regulations occur.
第四十三条 公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
Article 43 In the case of normal dissolution (non-mandatory), the shareholders’ meeting shall designate a liquidation group, which will be set up within 15 days upon confirmation of the shareholders’ meeting.
第四十四条 清算组成立后，公司停上与清算无关的经营活动。
Article 44 Once the liquidation group is set up, the Company shall stop all business activities that are not related to liquidation.
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权；
Article 45 The liquidation group shall perform the following duties during liquidation:
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(1) Liquidate the Company’s assets, and prepare balance sheet and assets list；
(二) 通知或公告债权人；
(2) Notify or publicize creditors；
(三)处理与清算有关的公司未了结业务；
(3) Dispose of and settle with unresolved business of the Company；
(四) 清缴所欠税款；
(4) Pay all unpaid taxes；
(五)清理债权债务；
(5) Settle claims and debts；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(6) Dispose of remaining assets after all debts are paid；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
(7) Participate in civil litigations on behalf of the Company.
第四十六条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
Article 46 The liquidation group shall, within 10 days after its formation, notify creditors, and make at least 3 publications on newspaper within 60 days. The liquidation group shall keep a record of the Company’s creditors and their respective claims.
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
Article 47 The liquidation group shall, after the Company assets are disposed of and balance sheet and assets list are prepared, draw out a liquidation plan, and submit it to the shareholders’ meeting for approval.
第四十八条 财产清偿顺序如下：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
Article 48 The order by which assets are paid to settle debts is:
1. Liquidation cost；
2. Employee salary and labor insurance cost；
3. Unpaid taxes；
4. Company debts；
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
The remaining assets, after costs and debts are paid according to the preceding paragraph, shall be distributed to shareholders in proportion to their respective capital contributions.
第四十九条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认。并向公司登记机关申请注销登记，并公告公司终止。
Article 49 Once the liquidation is finished, the liquidation group shall prepare a liquidation report, submit the report to the shareholders’ meeting and relevant competent authorities for approval, ap*** for deregistration with the registration authority, and publicize the Company’s termination.
第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
Article 50 The liquidation group members shall perform their duties in accordance with laws, and shall not take any bribe or any other illegal benefit, or misappropriate any of the Company’s assets. The liquidation group member who brings loss to the Company or creditors due to his/her intentional behavior or gross negligence shall bear the responsibility of compensation.
第十章 附 则Article 10 Supplementary Provisions
第五十一条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
Article 51 Any change in the registration items or any other important provisions herein shall be conditional upon modification hereof.
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
The procedures for modifying these articles of association shall be in accordance with the Company Law and these articles of association.
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
Any modification hereof shall be limited to the amended item.
第五十二条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
Article 52 Any amendment hereto, as passed by the shareholders’ meeting, shall be filed with company registration authority.
第五十三条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
Article 53 In the case of any provision hereof that is inconsistent with state laws and regulations, the latter shall prevail.
第五十四条 公司股东会通过的有关公司的章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
Article 54 Any resolution for additional provision to these articles of associations as approved by the shareholders’ meeting shall be deemed an integral part hereof, and shall be filed with company registration authority.
第五十五条 本章程的.解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
Article 55 These articles of association shall be construed by the Company’s shareholders’ meeting, and shall become valid upon registration of the Company.
股东签字：Shareholder signature:
年 月 日 Date:
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。
第二条本公司的名称为：
本公司的住所：
本公司的注册资本为人民币____________万元。
本公司的经营范围：
第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。
第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。
第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第二章股东出资方式及出资额
第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：
_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股东不少于2人，不超过50人）
公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。
第三章股东的权利和义务
第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。
第八条公司股东享有以下权利：
1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；
2．按出资比例享有收益权；
3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；
4．按公司规则、章程转让出资；
5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。
第九条公司股东应履行以下义务：
1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；
2．遵守公司章程；
3．服从和执行股东会决议；
4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；
5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。
第四章股权管理
第十条公司对各种股权实行规范化管理。
1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。
2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。
3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。
4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。
5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。
6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：
（1）转让后股东人数不得少于2人；
（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；
（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；
（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的`姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。
7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。
8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。
第五章股东会
第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。
第十二条股东会行使下列职权：
1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；
2．审议决定公司的经营方针和投资计划；
3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；
7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；
8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；
9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10．修改公司章程并作出决议；
11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。
第十三条股东会议事规则如下：
1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。
4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出*股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出*股东持有或代表出资的半数以上。
5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。
6．出*股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出*的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出*股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。
第六章董事会
第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。
第十五条董事会行使下列职权：
1．召集股东会并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
7．制定公司重要经营管理规则、制度；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．股东会授予的其他职权。
第十六条董事会的议事规则如下：
1．兼职董事*时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。
2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出*并行使表决权。
3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。
4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出*董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。
5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
1．召集和主持董事会议；
2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；
4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。
股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。
第七章经理
第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。
第十九条经理行使下列职权：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；
7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；
9．董事会授予的其他职权。
第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。
第八章监事会
第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。
第二十二条监事会或监事行使下列职权：
1．检查公司财务；
2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4．提议召开临时股东会；
5．公司章程规定的其他职权，监事列*董事会会议。
第九章劳动保障与分配
第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。
第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：
1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；
2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；
3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；
4．按股份（出资比例）进行分红。
第十章补亏与清算
第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。
第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
清算组在清算期间行使下列职权：
1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
2．处理与清算公司未了结的业务；
3．通知或者公告债权人；
4．清缴所欠税款，清理债权债务；
5．处理公司清偿债务后的剩余财产；
6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；
7．代表公司进行民事诉讼活动。
第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：
1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；
2．所欠税款；
3．银行贷款及其他债务。
第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。
第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十一章附则
第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。
注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称： 有限责任公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 xxxx 万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式及出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式 出资时间出资额
1、xxx
2、xxx
3、xxx
4、xxx
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第七条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五章股东的权利和义务
第八条股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况；
（３）选举和被选举为执行董事或监事；
（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；
（５）优先购买其他股东转让的出资；
（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
（１）遵守公司章程；
（２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 [1][2][3][4]
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（１）决定公司的经营方针和投资计划；
（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（４）审议批准执行董事的报告；
（５）审议批准监事的报告；
（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（１１）修改公司章程；
（１２）聘任或解聘公司经理。
第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事可以兼任公司经理，由股东会决定。
第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（２）执行股东会决议；
（３）决定公司的经营计划和投资方案；
（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的.方案；
（８）决定公司内部管理机构的设置；
（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（１０）制定公司的基本管理制度；
（１１）代表公司签署有关文件；
（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
第二十三条公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（1）（2）（3）（4）
（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（３）拟定公司内部管理机构设置方案；
（４）拟定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具体规章；
（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列*股东会会议。
第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（１）检查公司财务；
（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（４）提议召开临时股东会会员；
（5）向股东会会议提出提案；
监事列*股东会会议。
第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。
公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出*会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出*会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
第一章总则
第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：___________有限公司（以下简称公司）
第三条公司住所：___________。
第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至__年__月__日。
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：___________。
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由_______单独出资组建。公司注册资本为人民币_______万元，出资方式为_______。
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章出资人
第十四条出资人是经**授权的.国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会**；决定监事的报酬事项；
（四）审议和批准董事会和监事会的报告；
（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；
（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民**批准的，应当报经审批。
第十六条出资人的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。
董事每届任期三年。
第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出*会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出*方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。
第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条监事会**由出资人在监事中指定。
第二十八条监事会**负责召集和主持监事会议；监事会**不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出*方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条监事会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）***规定的其他职权。
第六章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和******门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。
出资人盖章：
______年_____月_____日
一、公司章程在有限资任公司中的地位
对公司章程在有限责任公司中地位的把握，在理论上与如何理解公司法的性格紧密相关。虽然关于公司法是属于强行法还是任意法一直争论不休，[2]但公司法归属于私法范畴这一点，却是不容否认的。而且按照目前流行的公司合同论的看法，公司本质上是一套合同规则，公司法实际上就是一个开放式的标准合同，补充着公司章程的缺漏，同时又为公司章程所补充。依照这样的理论逻辑，我们不难看出，有限责任公司就是私法上的一种营利性的自治组织，私法上的意思自治原则同样适用于有限责任公司。有限责任公司设立后，能体现股东意思自治的法律文件就是公司的章程。犹如一个国家有宪法一样，有限责任公司也必须有文件，这一文件就是公司章程，因此公司章程就是一个自治性的法律文件，对公司所起的作用有如宪法对于国家的作用。既然是自治性文件，公司章程就体现了股东的共同意志，一经制定并获得通过，所有股东均负有遵守执行的义务。章程中对股权权利的限制性规定，也意味着股东在限制范围内已经放弃自己的权利，股东嗣后的行为不得与此相违背。因此，在公司章程中对股权继承已作出特别规定时，各股东都应遵守该规定，如果某一股东在死亡时就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定存在冲突，那么遗嘱的这部分内容在法律上也就不能产生效力。这一点在我们理解公司章程与遗嘱间的关系时，应特别予以注意。
但是意思自治并非毫无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律的许可范围之内。这里所说的法律，不仅包括《公司法》本身，还包括任何具有强行法性质的其他法律规范。就《公司法》本身而言，如第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，就是一项强行法性质的法律规范，如果公司章程规定的股东人数超过这一上限，那么公司章程就会因此而无效，而公司本身要么不能设立，要么被强迫解散。而就其他法律而言，凡是与有限责任公司有关的法律，如《宪法》、《刑法》、各行政法律等都包括在内。具体本文所讨论的主题，《继承法》上的有关规定对公司章程也产生约束与限制的作用。因此，我们在讨论公司章程在股权继承中的作用时，一方面要认识到公司章程是股东以及公司意思自治的基础与体现，另一方面更须注意到公司章程又要受到相关强行法规范的限制。
二、公司章程对继承人继承权的限制
公司章程对股权继承特别规定的最主要的表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。公司章程对此如何进行限制，又有不同的表现。
(一)排除股权继承
所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例(如人数过半或者出资比例过半等)的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。
1.这种限制在法律上有无效力?或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效?这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司与其他股东利益的公司法原则的冲突。对此各国的做法也不尽相同。比如在德国，有限责任公司章程是不允许排除继承法有关继承顺序的规则，也不能对继承法上的继承顺序进行变更，因此公司章程有关股份不得继承或者继承须得到公司许可的规定是无效的。[5]我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。
笔者认为在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。这首先是因为公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。其次，有限责任公司一般来讲规模较小，人数有限(不得超过50人)，因此在公司法理论上常称有限责任公司具有人合性特征，[6]强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人(包括股东的继承人)随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会窒碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。因此，肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。最后，对上述德国有限责任公司法的规定，德国学者也提出了批评不同意见，并已成为目前的主流观点，[7]这也表明德国现行法的做法并不是最佳的立法选择。
2.如何对继承人的利益进行保护?肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时(如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意)不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，[8]那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在公司章程对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权(如已到期的利润分配请求权、股息请求权等)、与死亡股东出资额相应的财产价值等。
(二)限定由某一特定继承人来继承股权
这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照本文的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。[9]因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，在法定继承(也就是没有遗嘱)时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱的规定。但这是继承法上的问题，与公司章程无关。
另外，在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第11条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢?从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，笔者倾向于否定愈见，其理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。
(三)对未成年继承人继承股权的限制
未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，本文认为公司章程的这一规定也应该是合法有效的。[10]
三、对所继承股权分割的限制
公司章程对股权继承的特别规定，还可以表现为对继承人分割所继承股权的限制。也就是说，在公司章程对数个继承人的股权继承权没有进行排除或限制，或者虽有限制但仍出现数个继承人共同继承死亡股东的股权时，公司章程还可以对所继承股权的分割作出进一步的限制。
这里首先需说明的是，在有数个继承人共同继承时，于遗产分割之前，各继承人对遗产具有什么性质的法律关系。对此我国(继承法)并没有做出明确的规定，但是按照民法理论界的主流观点，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。[11]笔者认为，这一理论同样也应该适用于有限责任公司股权共同继承的情形。按照共同共有制度的原理，被继承的股权由享有继承权的数个继承人作为共同共有人一同来享有，也一同来行使该股权。该股权仍然只是一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，而不是因继承人有数人而立即出现数个股东。继承人共同体尤其在行使该股权时，比如依《公司法》第43条以下的规定行使表决权、依《公司法》第187条第2款之规定行使公司剩余财产分配请求权、行使利润分配请求权等，该股权上所体现的意思只能是一个，也就是说各共同继承人在内部首先要形成一个统一的意思，然后将这一统一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使该股权所获得的利益，如股权的利润、剩余财产等，在法律效果上也应归属于继承人共同体，仍然由各继承人继续地共同共有。
然而，数个继承人共同共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在公司法中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数个人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的.法律原则。在这一法律原则下，数人共同共有股权的状态是不允许永远持续下去的。另外一个更为重要的原因在于《公司法》第24条股东人数不得超过50人的强行性规定，因为如果数人共同共有股权的状态可以永远存续，那么就可借此来规避这一强行法性的规定，这显然违背了我国《公司法》中有限责任公司立法的基本立场。
破除数个继承人共同共有股权之临时状态的法律途径，就是将股权在各继承人之间予以分割。股权一经分割，死亡股东原有的一个统一的股权整体，按继承人的人数被分割为数个股权，各继承人相应地取得各自的股东资格.均成为有限责任公司的股东。但是在另一方面，股权分割的结果对其他股东以及公司整体可能会产生如下不利影响。第一，我们在前面已经提及，有限责任公司具有人合性特征，股东内部一般都存在相互信任的关系。这种人合性或者信任关系的建立与存在，需要一定的前提条件，即在客观上股东的人数应是有限的，在主观上股东彼此之间应是相互熟悉与了解的。死亡股东原有的一个股权经继承而分割成数个股权时，不仅客观上增加股东总人数，而且新股东(即各继承人)对于其他股东来说均是新面孔。这两方面因素相结合，自然会危及甚至破坏原有股东间即存的相互信任关系。第二，股权分割后各继承人加人公司，会导致公司内部股权结构的变化，进而有可能会引发原有股东间均衡关系的失衡。举例以言之，在某有限责任公司中，股东A、B、C各持有9%、48%、43%的股权;由于公司章程对股权继承未作特别限制，因此股东A死亡时，依照法定继承规则其合法继承人D、E、F三人各继承3%的股权，并均成为该公司的股东。很显然，在股东A死亡前，其所持有的9%股权，常成股东B、C为达到出资比例上简单多数时所争取的对象。而在股权继承并分割后，这一表决权格局就发生了改变，即股东B要想达到简单多数只须争取新股东D、E、F中的任何一个即可;反过来股东C要想达到简单多数，其难度要比以前大得多，因为他必须将新股东D、E、F全部争取过来，才能达到自己的目的。倘若以股东人数来计算表决权，如新《公司法》第72条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”那么继承分割的结果，还有可能导致小股东阻碍大股东不能行使其权利的局面出现，因为在这一案例中，原有股东A虽不能阻止股东B或C向外转让股权，但其继承人D、E、F联合起来即可达到目的，也就是说，虽然A的股权比例与D、E、F相加后的股权比例保持不变，但因股东人数的结构变化，对其他股东所造成的影响，前后完全不同。因此因股权继承分割而导致的股东人数以及股权个数的增加，势必使公司内部的股东以及股权结构更加复杂化，从而也就会增加公司正常运行的成本。第三，因股权分割所导致的股东人数增加，一旦超过50人，还会与《公司法》第24条的规定产生冲突。由于《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。
正因为股权分割对公司本身有上述这些潜在的危险，股东大多会未雨绸缪，事先在公司章程中对继承人分割股权进行一定的限制。公司章程限制股权分割，其方式也有不同的表现，比如规定股权不能分割而只能完整地移转给继承人中的任何一个继承人，这时的效果与上述将股权继承权限定由某一特定继承人来继承的章程规定非常接*，只是后者的继承人是特定的，而前者是不特定的;或者规定股权只能分割成若干股;或者规定股权分割时必须按一定比例分割成若干股权等等。限制所继承股权分割的目的，主要是预先排除股权随意分割给公司本身所带来的上述危险。至于各继承人内部依照公司章程的规定如何进行分割，以及如何对因分割未取得股权的继承人进行补偿，则纯属继承人内部的事务，公司章程对此不必过问。从根本上讲，公司章程这些限制股权分割的规定并未俊容继承人的利益，也符合公司法上维护公司利益的原则，因此应是合法有效的。当然，如果公司章程规定死亡股东的股权不得分割而只能由继承人共同共有，那么这种规定应是无效的，因为违反了我国公司法一个股权对应一个股东的原则以及《公司法》第24条的规范目的。
四、结语
公司章程是股东与公司在合法前提下的意思自治的体现，公司章程中的规定对股东与公司都具有法律上的约束力。在股权继承中，公司章程可以对《公司法》第76条前半句所承认的股权自由继承原则规定一些限制，包括对继承人股权继承权的限制与对分割所继承股权的限制。前者又可表现为排除股权继承、将股权限定由某一特定继承人来继承、限制未成年继承人的股权继承权。公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，目的均在于维持有限责任公司的人合性特征，维护公司原有股东彼此之间的信任关系，保护公司以及其他股东的利益，并协调继承人与公司及其他股东间的利益冲突，以保证公司的持续发展不受股东死亡的影响。因此，公司章程中对股权继承的限制性规定，只要符合这一目的，本文认为均是有效的，对各股东以及各继承人均有约束力。但公司章程限制股权不得分割而只能由继承人共同共有的规定，因违反了公司法的原则，应是无效性的规定。
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，设立凯里市盛鼎谷电子商贸有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：凯里市盛鼎谷电子商贸有限公司
第四条 公司住所：凯里市炉山镇供销社综合大楼
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、饮料、日用香料、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品、零售批发、网上销售(以上范围以工商部门核定的为准)
第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、
第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本490万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条 股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式、出资比例一览表：
(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的.报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)聘任或解聘公司经理。
(十三)公司章程规定的其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持;监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由_____________________等_____方共同出资，设立_______________(以下简称公司)，并制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称公司名称：_______________________________(以下简称公司)。
第二条公司的注册地址：_______________________________
第二章公司经营范围
第三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：___________________________________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币____________________万元人民币。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东一：________________________________
姓名：______________________________
出资方式________________________________
出资金额(元)：___________________________
出资比例：________________________________
签章：________________________________
股东二：__________________________________
姓名：________________________________
出资方式：________________________________
出资金额(元)：_____________________________
出资比例：________________________________
签章：________________________________
股东三：__________________________________
姓名：________________________________
出资方式：________________________________
出资金额(元)：____________________________
出资比例：________________________________
签章：________________________________
合计:_____________________________________
(依据实际情况按情况添加股东信息)
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会(或监事)的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)其他职权。
第八条股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日以前通知全体股东。定期会议应每年召开______次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条公司__________(设/不设立)董事会，成员为_______人，由股东会选举(委派)。董事任期_______年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_______人，副董事长_______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。(若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出*会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条公司设经理_______名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列*董事会会议。
第二十三条公司设监事会，成员______人，监事会设**一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_______。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)
第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权。
第八章公司的法定代表人
第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为_____年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关条约;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选，由董事会任免;
(六)其他职权。
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和***财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_______日内送交各股东。
第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润。
第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及***劳动部门的有关规定执行。
第十章工会
第三十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。
第三十一条公司工会负责人有权列*有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第十一章公司的解散事由与清算办法
第三十二条公司经营期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十六条公司章程的解释权属于董事会。
第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。
第三十九条本章程一式___份，本章程应报公司登记机关备案_______份。
全体股东亲笔签字：________________________________________________________________
_______年_______月_______日
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
_______年_______月_______日
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：_____有限公司
第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第八条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的.出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出*股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出*会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列*股东会会议。
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列*股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和***财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，***财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及***劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
_______年_______月_______日
——2022公司章程 (菁华3篇)
第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记暂行办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和员工应当严格遵守。
第二条公司名称：__________
第三条住所：__________
第四条申报的经营场所：__________
第五条主营项目类别（请按《企业名称预先核准通知书》核定的主营项目类别填写）
第六条经营范围（请在完成具体经营项目生成操作后，按手机收到的确认信息填写）：
一般经营项目：
许可经营项目：
注：
1、工商部门不再登记企业经营范围，从事依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
2、经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。
按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准（GB/T4754_—2011））
第七条公司认缴注册资本：人民币万元。
第八条股东姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：
股东姓名或名称缴资期数出资数额（万元）出资方式出资时间
（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期……）
公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条股东的权利和义务
一、股东的权利：
1、按出资额所占比例享有股权和分取红利；
2、参加股东会并按出资比例行使表决权；
3、有选举和被选举执行董事、监事的权利；
4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；
5、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；
6、有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
7、有参与修改章程的权利。
二、股东的义务：
1、应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；
2、公司被核准登记后，不得抽回出资；
3、以其出资额为限对公司债务承担责任；
4、不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；
5、遵守公司章程。
第十条股东转让出资的条件
一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、股东会的职权
本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准年度财务预算方案，决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；
10、对发行公司债券作出决议；
11、对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；
12、修改公司章程；
13、公司向其他企业投资或者为他人提供担保。
二、股东会的议事规则：
1、股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
2、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；
5、股东会会议分为定期会议和临时会议；
6、定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开__________次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议；
7、股东会会议由执行董事召集主持。
8、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；
9、股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出*会议的'股东应当在会议记录上签名。
三、公司设执行董事、执行董事对股东会负责。
执行董事行使下列职权：
1、执行股东会的决议；
2、决定公司的经营计划和投资方案；
3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
6、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、制定公司的基本管理制度。
四、公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、拟订公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列*股东会会议。
五、公司设监事__________名，由股东会决定选派。监事任期为__________年。任期届满，可连选连任。
执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会。
监事列*股东会会议。
第十二条公司的法定代表人为执行董事（经理）。任期__________年。
注：有下列情形的，不得担任法定代表人职务：
1、法定代表人有法律、行政法规或者*决定规定不得担任法定代表人的情形的；
2、法定代表人由执行董事担任，丧失董事资格的；
3、法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；
4、因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
5、其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第十三条公司的财务、会议。
一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。
财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
经股东会决议，可以提取任意公积金。
三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。
第十四条公司破产、解散和清算
一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1、经营期限届满；
2、股东会决议解散；
3、公司因合并或者分立需要解散的；
4、因自然灾害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组由股东组成，其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第十五条股东认为需要规定的其它事项。
1、公司的营业期限___________年，自公司营业执照签发之日起计算。
2、 __________。
第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十七条本章程共签订份，一份报送登记机关，份留本公司存案。
公司章程规定了公司的经营方向、财产状况、股东情况等事项，一经订立，即对公司及公司组**员具有法律效力。
第一章 总 则
第1条 为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。
第3条 公司经*证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)
第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号
第6条 公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)
第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水*和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展
第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公*、公正的原则，同股同权，同股同利。
第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。
第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元)
第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：
(一)向社会公众发行股份;
(二)向所有现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及*证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议
20xx年新公司章程投资创业
。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第24条 股东持有的股份可以依法转让。
第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
一、总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。
三、公司的经营范围
第五条 公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条 公司在册股东共 人，全部是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1.法人名称：
住 所：
法定代表人：
认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 %
出资方式： (货币或实物或其它)
认缴时间： 年 月 日
第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有以下权利：
1.出*股东会，按出资比例行使表决权;
2.按出资比例分取公司红利;
3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4.公司新增资本时，可优先认缴出资;
5.按规定转让出资;
6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条 公司股东承担以下义务：
1.遵守公司章程;
2.按期缴足认购的出资;
3.以其出资额为限对公司承担责任;
4.出资额只能按规定转让，不得退资;
5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6.在公司登记后，不得抽回出资;
7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算**民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。
第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
——有限责任公司的股权转让协议(精选5篇)
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1 转让方转让给受让方 公司的 %股份，受让方同意接受。
2 受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方： 年 月 日 受让方： 年 月 日
股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1 完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让股权的`股份分别 %。
2 转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3 同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4 受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5 本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
年 月 日
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1・转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。
2・受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3・受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4・转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5・本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：
年月日
受让方：
年月日
股东会决议
有限责任公司
股东就股权转让一事，决议如下：
1・完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的'股份分别%。
2・转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相
应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3・同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权债务
及其他合理的费用。
4・受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5・本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
年月日
出让方：（甲方）
住址：
法定代表人：
受让方：（乙方）
住址：
法定代表人：
鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着*等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
一、股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
二、股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_________公司_________%的股权共_________万元出资额,以_________万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
三、甲方声明
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
四、乙方的陈述与保证
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
2、乙方对本次受让甲方转让目标公司_________%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
4、乙方保证在其成为目标公司的`股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
五、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙双方正式签署；
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_________%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在_________日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易*惯履行通知、协助、保密等义务。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
（1）法律要求；
（2）社会公众利益要求；
（3）对方事先以书面形式同意。
九、争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。
十、其他
本合同一式_________份，双方各持_________份，_________存档_________，交有关机关备案_________份，均具有同等法律效力。
出让方：
法定代表人：
_________年______月______日
受让方：
法定代表人：
_________年______月______日
转让方（以下简称甲方）：_______法定代表人：_______身份证号码：_______住所地：_______联系方式：_______
受让方（以下简称乙方）：_______法定代表人：_______身份证号码：_______住所地：_______联系方式：_______目标公司：_______住所地：_______法定代表人：_______
【风险提示】为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力度。鉴于：目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本________万元，实收资本________万元。甲方拟将其持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，就前述目标公司________％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并于________年____月____日在________区签订本协议，以资双方共同遵守：【风险提示】股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生，买受人在签订合同时需要求转让人提供书面文件或材料，否则主观上会存在一定过错。
一、转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
（1）乙方同意将前述股权转让对价人民币________万元（大写：________万元，含股权过户手续费）分________次支付给甲方：
（2）首笔股权转让款人民币________万元（大写：________万元）于________年____月____日前支付，余款人民币________万元（大写：________万元）在目标公司法定代表人及股东变更登记为乙方后____日内支付。
（3）在本协议签订后________个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与________签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和营业执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决，否则乙方承担相应的违约责任。
（4）本协议签订后________个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
（5）乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
二、陈述与保证【风险提示】股权转让协议受让人受让股权，目的'可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
1、甲方保证：
（1）转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
（2）在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
（3）目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。
（4）目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。
（5）甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，该股权转让得到了公司其他股东的一致同意。
（6）甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
（7）目标公司拥有位于________的土地、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）________%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。
（8）作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
（9）甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金________万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
2、乙方保证
（1）乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。
（2）乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
（3）乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
三、盈亏分担
1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
四、股权转让的手续及费用负担
1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记。
3、双方的权利义务以本协议为准。
4、因办理股权转让及法人变更的登记费用由________方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由________方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲________方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由________方承担。
五、协议的变更与解除
1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款：
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。
（4）由于**政策原因，致使股权无法办理转让。
六、协议的解除或终止因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
七、保密条款甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
八、违约责任
1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起________个工作日内赔偿给乙方。
九、争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交________所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
十、附则
1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后____日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议正本一式________份，甲、乙、目标公司各执________份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
时间：________年____月____日
乙方（签字或盖章）：
时间：________年____月____日
目标公司（盖章）：
法定代表人（签字捺印）：
时间：________年____月____日
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1 转让方转让给受让方 公司的 %股份，受让方同意接受。
2 受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方： 年 月 日 受让方： 年 月 日
股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1 完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让股权的股份分别 %。
2 转让后，公司成立时订立的`章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3 同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4 受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5 本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
年 月 日
——有限责任公司股权协议范文五份
转让方（以下简称甲方）：______________
法定代表人：______________
住所地：______________
受让方（以下简称乙方）：______________
身份证号码：______________
住所：______________
目标公司：______________
住所地：______________
法定代表人：______________
风险提示一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。
鉴于：
1）目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_____万元，实收资本_____万元。
2）甲方拟将其持有的目标公司_____%的股权（认缴出资_____万元，实缴出资_____万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，就前述目标公司%的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在区签订本协议，以资双方共同遵守：
风险提示二：
股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
1、转让标的、转让价格与付款方式：
1、1甲方同意将所持有的目标公司_____%的股权（认缴出资_____万元，实缴出资_____万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
1、2乙方同意将前述股权转让对价人民币万元（大写：_____万元，含股权过户手续费）分次支付给甲方：
首笔股权转让款人民币_____万元（大写：_____万元）于_____年_____月_____日前支付，余款人民币_____万元（大写：_____万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后日内支付。
1、3在本协议签订后个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。
1、4本协议签订后个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
1、5乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
2、陈述与保证：
风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
2、1甲方保证：
2、1、1转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
2、1、2在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
2、1、3目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。
2、1、4目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。
2、1、5甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。
2、1、6甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
2、1、7目标公司拥有位于的土地【详见购地合同（签约编号）】、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。
2、1、8作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
2、1、9甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金_____万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
2、2乙方保证：
2、2、1乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。
2、2、2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
2、2、3乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
3、盈亏分担：
3、1在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
3、2目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
3、3在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
3、4在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
4、股权转让的'手续及费用负担：
4、1股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
4、2为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。
4、3因办理股权转让及法人变更的登记费用由方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由方承担。
5、协议的变更与解除：
5、1除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
5、2在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
5、2、1由于不可抗力，致使本协议无法履行。
5、2、2一方当事人丧失实际履约能力。
5、2、3由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。
5、2、4由于**政策原因，致使股权无法办理转让。
6、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
7、保密条款：
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
8、违约责任：
8、1如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
8、2如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起个工作日内赔偿给乙方。
9、争议的解决：
因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
10、附则：
10、1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
10、2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字或盖章）：______________
时间：___年___月___日
乙方（签字或盖章）：______________
时间：___年___月___日
转让方：______________（以下简称甲方）受让方：__________（以下简称乙方）
经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成公司股权转让协议如下：
一、甲方占有_______公司____%的股权。现甲方将其占_______公司____%的股权以人民币______万元转让给乙方。
二、乙方应于本协议生效之日起____天内将转让金一次性付给甲方。
三、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的`处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
四、如乙方不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失（包括律师费），违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任一方可向公司所在地人民法院起诉；
六、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等），由方承担。
七、本协议经甲乙双方签订后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议一式_______年_______月_______日份，甲乙双方各执_______份，公司留寸_______份，其余报有关部门。
转让方：______________受让方：__________
______年___月____日_______年_______月_______日
转让方：（以下简称甲方）
住址:
身份证号码：
联系电话：
受让方:（以下简称乙方）
住址:
身份证号码：
联系电话：
鉴于：
１、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。
２、甲方拟将其持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，就前述目标公司_______％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在_______区签订本协议，以资双方共同遵守：
一、转让标的、转让价格与付款方式
１、甲方同意将所持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
２、乙方同意将前述股权转让对价人民币_______万元（大写：_______万元，含股权过户手续费）分_______次支付给甲方：
首笔股权转让款人民币_______万元（大写：_______万元）于_______年_______月_______日前支付，余款人民币_______万元（大写：_______万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后_______日内支付。
３、在本协议签订后_______个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与_______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。
４、本协议签订后_______个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
５、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
二、甲方声明
１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；
３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
三、乙方声明
１、乙方以出资额为限对公司承担责任；
２、乙方承认并履行公司修改后的章程；
３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
四、盈亏分担
１、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
２、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
３、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
４、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
五、股权转让的手续及费用负担
１、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
２、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。
３、因办理股权转让及法人变更的登记费用由_______方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由_______方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由_______方承担。
六、协议的变更与解除
１、除本协议另有约定外，双方可以书面的'补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
２、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
（１）由于不可抗力，致使本协议无法履行。
（２）一方当事人丧失实际履约能力。
（３）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。
（４）由于**政策原因，致使股权无法办理转让。
３、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
七、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
八、违约责任
１、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
２、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起_______个工作日内赔偿给乙方。
九、争议的解决
因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交_______所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
十、附则
１、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后_______日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
２、本协议正本_______式_______份，甲、乙、目标公司各执_______份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
_____年_____月_____日
乙方（签字或盖章）：
_____年_____月_____日
转让方：__________________________(以下简称甲方)
地址：____________________________
法定代表人：______________________
职务：____________________________
委托代理人：______________________
职务：____________________________
受让方：__________________________(以下简称乙方)
地址：____________________________
法定代表人：______________________
职务：____________________________
委托代理人：______________________
职务：____________________________
_________公司(以下简称合营公司)于______年_____月_____日在______________设立，由甲方与______________合资经营，注册资金为_________币_________元，其中，甲方占______％股权。甲方愿意将其占合营公司______％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据(中华人民共和国公司法)和(中华人民共和国合同法)的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1．甲方占有合营公司_____％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资________(币种)_________元，实际出资________(币种)_________元。现甲方将其占合营公司______％的股权以_________(币种)_________元转让给乙方。
2．乙方应于本协议书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担
1．本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2．如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任
1．本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2．如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3．如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的.，甲方必须另予以补偿
五、协议书的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。
六、有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证，评估或审计，工商变更登记等费用)，由_________承担。
七、争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：
□ 向_________仲裁委员会申请仲裁；
□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会申请仲裁；
□ 向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件
本协议书经甲乙双方签字，盖章并经_________市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，合营公司，_________市公证处各执_______份，其余报有关部门。
转让方(盖章)：___________受让方(盖章)：___________
法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______
_________年______月______日_________年______月______日
签订地点：_________________签订地点：_________________
转让方： （以下简称甲方）
住所：
受让方： （以下简称乙方）
住所：
本协议由甲方与乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股权转让事宜，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。
甲乙双方本着自愿、*等、公*、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴出资额ＸＸ万元人民币）以ＸＸ万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
２、乙方同意在本协议签定之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的权利和应承担的`义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：
20xx年ＸＸ月ＸＸ日
——独资有限公司章程范本5份
第二十二条 执行董事为公司法定代表人。
第二十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条公司应当依照法律、行政法规和***财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，***财政主管部门的规定执行。
第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及***劳动部门的有关规定执行。
第五条股东姓名证件号码
**********
第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十二条公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效，本章程一式肆份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
年月日
股东的姓名、出资方式及出资额和出资时间如下：
股东姓名 认缴出资额
(万元) 出资方式 持股比例 缴纳注册资本期限
*** **** **** **** *****
公司成立后，公司应向股东签发出资证明书。
第四条公司注册资本：
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
